AVAL GANADERO S.G.R.

AVAL GANADERO S.G.R.

Inscripta IGJ 27/7/78, bajo el Nº 12121 del L. 74 de Sociedades por Acciones. Por ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA 27/10/17 pasada al Libro de Actas de Asambleas número 1, rubricado en IGJ el 7/8/15, N° 47063-15,

designan directores por 3 ejercicios y aceptan cargos: PRESIDENTE: ALBANI, Juan Carlos DNI 13.138.422;

VICEPRESIDENTE: SAINZ, Matias Sebastian DNI 25.599.146; CONSEJEROS TITULARES: NUÑEZ AGUILAR,

Santiago DNI 32.905.716; CONSEJERO SUPLENTE: CHAMO, Rolando Oscar Maximiliano DNI 14.886.584;

FERNANDEZ DEL CASAL, Federico María DNI 92.027.781; ROBREDO, Sebastian DNI 14.014.733; PRESIDENTE DE

LA COMISION FISCALIZADORA: VIRASORO, José Antonio del Sagrado Corazón de Jesus DNI 12.601.719;

SINDICOS TITULARES: GABRIELI, Maria Veronica DNI 30.368.078; AYUB, Marcelo Santiago DNI 21.578.911;

SINDICOS SUPLENTES: FERRACUTTI, Dionisio Ezequiel DNI 30.938.210; NAVONE, Marcelo Hector DNI

21.620.303; PELAEZ, Sandra Edit DNI 18.043.523. Todos do-micilio especial en Avenida Corrientes 123, quinto

piso, oficina 506, CABA. Por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29/11/18, se aprueba la

Modificación del Estatuto Social quedando redactados de la siguiente manera: ARTÍCULO SECCION II. OBJETO

SOCIAL. ARTICULO 5: Objeto. La sociedad tiene por objeto principal otorgar garantías a sus “Socios Participes”

y/o a Terceros mediante la celebración de Contratos de Garantía de conformidad con la normativa vigente y lo

previsto en la sección IX del presente estatuto. Puede además, brindar asesoramiento técnico, económico y

financiero a sus socios y/o terceros en forma directa o a través de terceros contrata-dos a tal fin. A los fines de la

consecución del objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos,

negocios y operaciones que sean necesarios y/o vinculados al cumplimiento del mismo.- SECCION V. FONDO DE

RIESGO. ARTÍCULO 25: Integración. El Fondo de Riesgo de la “SGR”, cuyo destino es la cobertura de las garantías

que se le otorguen a los “Socios Participes” y/o Terceros, se integra con: 1. El aporte de los “Socios Protectores”,

2. Las asignaciones de los resultados de la Sociedad aprobados por la Asamblea 3. Las donaciones, subvenciones

u otros aportes que recibieren, 4. El recupero de sumas que hubiese pagado la Sociedad en el cumplimiento de

los Contratos de Garantía suscriptos a favor de sus Socios o de terceros, 5. El valor de las acciones no re-

embolsadas a los Socios excluidos o que sufrieron la caducidad de sus derechos y 6. El rendimiento financiero que

provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera constituido. Los aportes al Fondo de

Riesgo pueden ser en moneda de curso legal, moneda extranjera, títulos valores con cotización bursátil respetando

el régimen de liquidez y solvencia establecido por la normativa vigente. El Fondo de Riesgo, cualquiera que sea la

forma de instrumentación, es susceptible a padecer perdidas por incobrabilidad de los desembolsos originados

en las garantías otorgadas y por las inversiones financieras que se realicen con sus recursos. El fondo de riesgo

podrá adoptar la forma jurídica de un fideicomiso ordinario en el cual la sociedad sea el Fiduciario.- Adicionalmente

al Fondo de Riesgo la Sociedad podrá constituir fideicomisos ordinarios en los cuales actúe como Fiduciario, que

reciban como aportes bienes con afectación específica a las garantías especia-les que los aportantes determines.-

ARTICULO 31: Competencia. En el marco de la competencia que le reconoce la ley 24.467 y sus modificaciones,

el consejo de administración posee la más amplias facultades para la organización y administración de la Sociedad,

sin otras limitaciones que las que resulten del normativa aplicable y el presente estatuto pudiendo autorizar todo

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.121 - Segunda Sección 32 Viernes 24 de mayo de 2019

tipo de actos relacionados con el objeto de la Sociedad, incluyendo aquellos para los cuales se exigen poderes

especiales, y sin que esta enumeración sea limitativa en forma alguna, podrá establecer agencias sucursales y

toda otra especie de representación; otorgar y revocar poderes generales o especiales incluso para asuntos

judiciales con o sin facultades para sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales,

nombrar gerentes y empleados fijarles su retribución y remo-verlos y darles los poderes que estimen convenientes,

proponer aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones

litigiosas de la Sociedad a las competencia de los tribunales judiciales arbitrales o administrativos, cumplir y hacer

cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; y, en general, realizar cuanto acto se vincule con el

cumplimiento del objeto social y realizar todo otro negocio o acto jurídico generador de derechos u obligaciones

socia-les. En lo referente al gobierno de la Sociedad es competencia del Consejo de Administración: 1. Fijar las

normas que regulen el funcionamiento del Consejo de Administración. 2. Autorizar el reembolso de las acciones

existentes en un todo de acuerdo con este Estatuto, el derecho aplicable y en particular, manteniendo los requisitos

mínimos de solvencia. 3. Autorizar las admisiones de nuevos Socios y transmisiones de las acciones ad referéndum

de la Asamblea. 4. Excluir Socios y presentar ad referéndum de la Asamblea la exclusión de Socios, según lo

dispuesto en los Artículos 12 y 13 de este Estatuto. 5. Someter a consideración de la Asamblea el balance general

y estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio. 6. Nombrar gerentes. 7. Proponer a

la Asamblea el costo que los “Socios Participes” y/o Terceros deben tomar su cargo para acceder al otorgamiento

de las garantías. 8. Otorgar o denegar las solicitudes de garantías efectuadas por los “Socios Participes” y/o

Terceros, de acuerdo con las pautas legales dentro de los límites fijados por la Asamblea, en un plazo no mayor a

QUINCE días de presentada la solicitud y documentación pertinente por parte del “Socio Participe” y/o el Tercero”.

9. Determinar las inversiones a realizar con la totalidad de los fondos, integren o no el Fondo de Riesgo, en el

marco de las pautas fijadas por la Asamblea, y la reglamentación vigente. 10. Implementar, dentro de las pautas

fijadas por la Asamblea, las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los “Socios Participes”

y/o Terceros” deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando,

cuando sea el caso, quienes deben constituirse en fiadores solidarios. Esta facultad incluye la de realizar todos los

actos necesarios para la administración de los fideicomisos de los cuales la sociedad sea fiduciaria incluyendo la

rendición de cuentas a los fiduciantes beneficiarios de los mismos. 11.- Fijar los montos y plazo máximo de las

Garantías a otorgar, así como los porcentajes que sobre dichos montos se exigirá como contragarantías respetando

el límite mínimo establecido por el Consejo de Administración. 12. Autorizar la reducción del Capital Social como

consecuencia de la exclusión o retiro de un Socio. 13. Realizar cualquiera otros actos y acuerdos que no estén

expresamente reservados a la Asamblea por disposiciones legales y/o estatutarias. ARTÍCULO 33: Quórum y

mayoría para la toma de decisiones. El Consejo de Administración sesiona y adopta decisiones con el voto de DOS

cualquiera de sus miembros, salvo en los supuestos que se detallan a continuación: 1. Se requerirá el voto favorable

de al menos UN miembro designado en representaciones de los “Socios Protectores” para la adopción de

decisiones validas respecto a los siguientes asuntos: a) Nombramiento de gerentes b) Propuesta a la Asamblea de

la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y del costo que los “Socios Participes” y/o Terceros

deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías. c) Otorgamiento de garantías a los “Socios

Participes” y/o Terceros de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea. d)

Determinación de las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la

asamblea. e) Implementación dentro de las pautas fijadas por la Asamblea de las normas y procedimientos

aplicables a las contragarantías de los “Socios Participes” y/o Terceros deben prestar el respaldo de los contratos

de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quienes deben constituirse en fiadores

solidarios. F) Fijación de los porcentajes y del plazo máximo de las garantías a otorgar. g) Determinación del monto

mínimo de las contragarantías a exigir a cada “Socio Participe” y/o Tercero. 2. Se requerirá el voto favorable de al

menos UN miembro designado en representación de los “Socios Participes” para la adopción de decisiones

validas con respecto de los siguientes asuntos: a) Nombramiento de gerentes. b) Cuando pueda afectarse la

liquidez y solvencia de la sociedad, especialmente en decisiones relacionadas con temas tales como porcentajes

y plazo máximo de las garantías a otorgar, máximo de contragarantías a exigir e inversiones a realizar con los

fondos sociales, entre otros. c) Costos que los “Socios Participes” y/o Terceros deben tomar a su cargo en las

garantías a otorgar por la Sociedad. d) Admisión de nuevos Socios y sometimiento de dicha decisión a ratificación

de la Asamblea General Ordinaria. ARTÍCULO 37: Asamblea General Ordinaria. Competencia. La Asamblea General

Ordinaria estará integrada por todos los socios de la Sociedad y se reunirá al menos UNA vez por año, y tendrá a

su cargo: a) Definir la política de inversión de los fondos sociales que no comporten el Fondo de Riesgo y con base

en las instrucciones recibidas de los “Socios Protectores” y la reglamentación vigente las inversiones a realizar con

los activos que integren el Fondo de Riesgo. b) Aprobar el costo de las garantías y el mínimo de contragarantías

que la Sociedad ha de requerir a los “Socios Participes” y/o Terceros dentro de los límites fijados por el presente

Estatuto, y fijar el límite máximo de las eventuales bonificaciones a conceder por el Consejo de Administración. c)

Ratificar las decisiones del Consejo de Administración en materia de admisión de nuevos Socios, transferencia de

acciones, y exclusión de socios. d) Aprobar los Estados Contables, Memoria del Consejo de Administración e

Informe de la Comisión Fiscalizadora, y toda otra medida concerniente a la gestión de la Sociedad que deba

adoptar conforme a la ley y al Estatuto, o que sometan a su decisión el Consejo de Administración o los Síndicos.

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.121 - Segunda Sección 33 Viernes 24 de mayo de 2019

e) Designar y remover miembros del Consejo de Administración y Síndicos, y fijar su retribución. f) Evaluar el

desempeño y la responsabilidad de los miembros del consejo de administración y de los Síndicos g) Aumentar o

disminuir el capital. - Para tratar los asuntos mencionados en los apartados d) y f) deberá ser convocado dentro

de los CUATRO (4) meses siguientes al mes de cierre del ejercicio. SECCION IX. GARANTIAS Y CONTRAGARANTIAS.

ARTÍCULO 52: Contrato de Garantía. El contrato consensual de Garantía se perfecciona cuando la Sociedad se

obliga accesoriamente, por UNO o más de sus “Socios Participes” y/o Terceros, frente a un acreedor de este o de

estos que acepta la obligación accesoria. En cada contrato se deberá establecer claramente si la Sociedad debe

cubrir o no los intereses, intereses moratorios y/o punitorios de la obligación garantizada. La sociedad responde

solidariamente, por el monto de las garantías otorgadas, con el deudor principal afianzado, sin derecho de los

beneficios de división y excusión de bienes. ARTTICULO 53: Límites Operativos. La Sociedad no puede asumir

obligaciones accesorias: a) Por un mismo “Socio Participe” y/o Terceros, por encima del CINCO POR CIENTO del

valor total del Fondo de Riesgo, b) con un mismo acreedor por encima del VEINTICINCO POR CIENTO (25) del

valor total del Fondo de Riesgo. El total de las garantías que otorgue la sociedad a sus “Socios Participes” y

Terceros no podrá exceder de CUATRO (4) veces el importe del Fondo de Riesgo En la condición de acreedor

deberán incluirse empresas contraladas, vinculadas y las personas humanas y/o jurídicas que integren el mismo

grupo económico de acuerdo con los criterios que establezca la reglamentación.- Quedan excluidas del límite

operativo las garantías correspondientes a créditos otorgados por entidades bancarias y las garantías otorgadas

a organismos públicos centralizados o descentralizados dependiente de los gobiernos nacionales, provinciales,

municipales y de la ciudad autónoma de Buenos Aires que no desarrollen actividades comerciales industriales o

financieras. ARTÍCULO 54: Contragarantía. La contragarantía que, en respaldo de la garantía obtenida, el “Socio

Participe” y/o Tercero debe otorgar a la Sociedad en circunstancias de celebrar el correspondiente Contrato de

Garantía podrá ser: a) Personal Y/o, b) Real, que podrá recaer sobre cualquier clase de bienes o derechos. El valor

de la contragarantía, para cuya financiación se solicita la garantía, será determinado por el Consejo de Administración

quien a su vez que-da facultado para exceptuar la exigencia de contragarantías en los términos previstos por el

artículo 71 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones. ARTÍCULO 55: Medidas de Seguridad. La Sociedad podrá

so-licitar judicialmente un embargo preventivo u otras medidas precautorias adecuadas sobre bienes del “Socio

Participe” y/o del Tercero con quien se haya obligado solidariamente, entre otros, en los siguientes casos: a)

Cuando se lo hubiera intimado al pago de una deuda y no hubiera cumplido en tiempo y forma. B) Cuando el

“Socio Participe” y/o el Tercero no pague la deuda garantizada por la Sociedad a su vencimiento. C) Cuando el

“Socio Participe” y/o el Tercero incumpla con sus obligaciones societarias. D) Cuando el incumplimiento de

obligaciones legales por parte del “Socio Participe” y/o el Tercero constituido como persona jurídica, afecte su

funcionamiento regular. E) En todos los casos en los que se pueda ver afectado el patrimonio de la Sociedad.

ARTÍCULO 56: Subrogación. La Sociedad quedara subrogada en los derechos, acciones y privilegios del acreedor

cuyo crédito haya abonado, frente al “Socio Participe” y/o el Tercero incumplidor. Autorizado según instrumento

público Esc. Nº 67 de fecha 16/05/2019 Reg. Nº 1379

Victoria Sandra Masri - Matrícula: 3744 C.E.C.B.A.

e. 24/05/2019 N° 36322/19 v. 24/05/2019