SOLUCIONES DE SEGURIDAD VIAL S.A.

SOLUCIONES DE SEGURIDAD VIAL S.A.

Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria No. 4 de fecha 15.3.2019 se resolvió adicionar el artículo décimo

segundo bis al Estatuto Social, quedando redactado de la siguiente manera: “ARTICULO DECIMO SEGUNDO

BIS: DERECHO DE ARRASTRE (DRAG ALONG). En caso de que cualquiera de los accionistas titular en forma

individual del 30% o más de las acciones emitidas (el “Accionista Drag Along”), recibiera por parte de un tercero

de buena fe (que no podrá ser un Cesionario Autorizado ni ninguno de los otros accionistas de la Sociedad)

(el “Tercero Adquiriente”) una oferta para adquirir la totalidad de acciones de la Sociedad, tendrá el derecho,

luego de haber cumplido con el procedimiento establecido en el artículo Décimo Primero del estatuto social para

otorgarles la oportunidad a los accionistas arrastrados de adquirir las acciones del Accionista Drag Along, de

obligar al resto de los accionistas a vender sus acciones de la Sociedad en las mismas condiciones, incluyendo el

precio, que el accionista transmitente (la “Venta Conjunta”). El Accionista Drag Along deberá entregar al Directorio

una notificación escrita (la “Notificación de Arrastre”) indicando: (i) La identidad del adquirente; (ii) El precio por

acción y condiciones de pago, y (iii) una nota adjunta con firma autenticada suscripta por el Tercero Adquiriente

declarando la validez de los términos de la operación y declarando que su oferta es irrevocable por un período

de al menos cuarenta y cinco (45) días hábiles desde la fecha de la recepción de la notificación al Directorio.

El Directorio deberá enviar una notificación a los restantes accionistas dentro de los cinco (5) días hábiles que

reproduzca el texto de la Notificación de Arrastre. En este caso, los restantes accionistas estarán obligados, una

vez notificados, a: (a) traspasar o vender todas las acciones de su propiedad al Tercero Adquiriente, y (b) otorgar

y entregar aquellos instrumentos de traspaso y traspasar y tomar aquellas otras medidas, incluyendo votaciones

y entrega de documentos que puedan exigir a fin de llevar a cabo los términos y disposiciones de lo descripto

en el numeral (a) o (b), siempre que (i) el precio por acción ofrecido por el Tercero Adquiriente resulte razonable

de acuerdo a los estándares del buen hombre de negocios, sea pagadero en una cuota y en efectivo; (ii) la

operación pueda razonablemente considerarse adecuada a las condiciones normales y habituales del mercado.

No obstante lo anterior, los accionistas arrastrados solo deberán otorgar representaciones limitadas en relación

con la transferencia de las acciones al Tercero Adquirente, consistentes en (A) organización, (B) título de las

acciones y la transferencia al Tercero Adquirente libres de cualquier gravamen, (C) autoridad para transferir sus

acciones al Tercero Adquirente, y (D) no violación por dicha transferencia de cualquier ley aplicable o restricción

contractual, en cada caso vinculante para dicho accionista arrastrado, así como cualquier garantía relacionada

con la propiedad de las acciones que sean razonablemente habituales para transacciones de este tipo; (iii) los

accionistas arrastrados no serán responsables por la inexactitud de cualquier representación o garantía hecha

por cualquier otra persona en relación con la transferencia propuesta; (iv) la responsabilidad por la indemnización,

en su caso, de los accionistas arrastrados y por la inexactitud de cualquier declaración y garantía hecha por

accionistas arrastrados en relación con dicha transferencia propuesta, es mancomunada y no solidaria; y (v) la

responsabilidad del accionista arrastrado en ningún caso excederá el 100% de la contraprestación pagadera al

accionista arrastrado en relación con la transferencia propuesta. Si no se cumplen las condiciones indicadas en

este párrafo, los accionistas arrastrados no estarán obligados a vender. Si por algún motivo, el precio ofrecido por

el Tercero Adquiriente fuera considerado poco satisfactorio para alguno de los accionistas obligados a la Venta

Conjunta y haya sido objetado por cualquiera de los accionistas arrastrados dentro de los cinco días hábiles de

hacer recibido la Notificación de Arrastre, el precio unitario de venta será el precio promedio que surja de las

valuaciones que se encomendarán a tres firmas de reconocida trayectoria. Se deja constancia de que en ningún

caso el precio podrá ser inferior al resultado de aplicar la siguiente fórmula: 4*Promedio EBITDA*Porcentaje de

participación del accionista arrastrado], en donde: “EBITDA” es, con respecto a cada uno de los dos (2) ejercicios

contables anteriores a la fecha de su cálculo (respecto de los cuales se hayan confeccionado y aprobado a la fecha

de cálculo los estados contables anuales auditados), el resultado operativo más depreciaciones y amortizaciones,

según surja de cada uno de los estados contables anuales auditados de la Sociedad correspondientes a dichos

ejercicios contables; y “Promedio EBITDA” es el promedio del EBITDA de los dos (2) ejercicios contables tomados

en consideración para su cálculo. La selección de las firmas evaluadoras estará a cargo del accionista obligado a

la Venta Conjunta que hubiere objetado el precio (el “Accionista Arrastrado”), pudiendo actuar como evaluadoras,

sin que la enumeración pueda considerarse taxativa: Columbus, Deloitte & Co y KPMG. Los costos de la valuación

serán a cargo del Accionista Arrastrado si el precio determinado por las firmas evaluadoras es igual o inferior

al precio ofrecido por el Tercero Adquirente. Caso contrario, es decir, si el precio determinado por las firmas

evaluadoras fuese superior al precio ofrecido por el Tercero Adquirente, el costo será soportado por el Accionista

Drag Along. El Accionista Drag Along será el único que tendrá derecho a participar en las negociaciones de los

términos y condiciones de la Venta Conjunta, pero deberá mantener informados a los restantes accionistas del

estado y grado de avance de las negociaciones, como así también compartir una copia de los documentos de la

transacción con antelación suficiente a la firma de los mismos. En caso de que se cumplan los requisitos previstos

en la presente, la transferencia de las acciones al Tercero Adquirente deberá realizarse dentro de los treinta (30)

Días Hábiles posteriores (i) al vencimiento del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la Notificación

de Arrastre, en caso de que ningún accionistas arrastrado haya objetado la transacción; o (ii) a la fecha en que se

determine el precio por las firmas evaluadoras y el mismo sea superior al precio establecido utilizando la fórmula

establecida en el presente. El Derecho de Arrastre sólo podrá ser ejercitable luego de haber transcurrido dos

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.124 - Segunda Sección 11 Miércoles 29 de mayo de 2019

(2) años desde el 15 de marzo de 2019.” Autorizado según instrumento privado Asamblea General Ordinaria y

Extraordinaria de fecha 15/03/2019

María Laura Barbosa - T°: 72 F°: 627 C.P.A.C.F.

e. 29/05/2019 N° 37467/19 v. 29/05/2019