CT BARRAGAN S.A.

CT BARRAGAN S.A.

Comunica que por Asamblea General Ordinaria de accionistas del 19 de junio de 2019 se designaron a los Sres.

Benjamín Guzmán, Marcos Miguel Browne, Carolina Sigwald, Mauricio Penta, Patricio Da Re y Diego Martín Pando,

como Directores Titulares; y a los Sres. Gabriel Cohen, Victoria Hitce, Rubén Turienzo, Carlos Alberto San Juan,

Gastón Laville Bisio y Mónica Analía Ciacciarelli, como Directores Suplentes. Asimismo, se designaron a los Sres.

Benjamín Guzmán como Presidente y a Marcos Miguel Browne como Vicepresidente de la Sociedad. Los Sres.

Benjamín Guzmán, Carolina Sigwald, Mauricio Penta, Gabriel Cohen, Victoria Hitce y Rubén Turienzo fijaron

domicilio especial en Maipú 1, CABA, mientras que los Sres. Marcos Miguel Browne, Patricio Da Re, Diego Martín

Pando, Carlos Alberto San Juan, Gastón Laville Bisio y Mónica Analía Ciacciarelli fijaron domicilio especial en

Macacha Güemes 515, CABA. Por otro lado, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 24

de junio de 2019 aprobó: (i) aumentar el capital social por fuera del quíntuplo por la suma de $ 8.558.055.904, es

decir de $ 12.000 a $ 8.558.067.904, mediante la emisión de 4.279.033.952 acciones ordinarias Clase A, escriturales,

de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción y 4.279.033.952 acciones ordinarias Clase B,

escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (ii) realizar una reforma integral del

estatuto social; y (iii) aprobar la emisión de un texto ordenado del estatuto social: ARTÍCULO PRIMERO.

Denominación: Bajo la denominación social CT Barragán S.A., continúa funcionando la sociedad antes denominada

“Parques Eólicos Argentinos Sociedad Anónima”. ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio: Tiene su domicilio legal en

jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires y podrá establecer agencias y/o sucursales en el interior del país o en el

extranjero. ARTÍCULO TERCERO. Vigencia: Su plazo de duración es de noventa y nueve (99) años, a contar desde

su inscripción en la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser

disminuido o prorrogado por resolución de la Asamblea General de Accionistas y de acuerdo a disposiciones

legales vigentes. En igual forma se podrá disponer la disolución anticipada y/o transformación de la Sociedad en

alguno de los tipos previstos por las leyes vigentes. ARTÍCULO CUARTO. Objeto Social: La Sociedad tiene por

objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, las

siguientes actividades: (a) Explotación u operación de centrales térmicas, hidroeléctricas o de cualquier otra fuente,

propia o de terceros, para la generación y producción de energía eléctrica y su comercialización, a cuyo efecto

podrá realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte

necesaria para facilitar la consecución de su objeto; (b) Materias primas y todo tipo de bienes, productos derivados

y maquinarias relacionadas con el objeto social; (c) Prestación y provisión de servicios de asistencia, mantenimiento,

operación, administración y asesoramiento de personas físicas o jurídicas que se dediquen a la producción,

transporte, transformación, distribución y comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad y sus

aplicaciones, así como de las materias o energías primarias necesarias para su generación, convencionales y

renovables, y toda otra fuente que se desarrolle en el futuro; y (d) Actividades de inversión en emprendimientos y

en sociedades de cualquier naturaleza, de acuerdo con los límites fijados por la leyes y reglamentaciones vigentes

y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener

participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el Exterior,

participar en uniones transitorias, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios. Asimismo, la

Sociedad podrá otorgar avales, fianzas y garantías a favor de terceros. La Sociedad puede también con fines de

inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase así como también gravar los

mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing. Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar

toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la

intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo dado que, a los fines del

cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones

y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. ARTÍCULO QUINTO. Capital

Social: 5.1. El capital social es de pesos Ocho mil quinientos cincuenta y ocho millones sesenta y siete mil

novecientos cuatro ($ 8.558.067.904), y se divide en (a) Cuatro mil doscientos setenta y nueve millones treinta y tres

mil novecientos cincuenta y dos (4.279.033.952) acciones ordinarias Clase A escriturales, de valor nominal $ 1

cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) Cuatro mil doscientos setenta y nueve millones treinta y tres mil

novecientos cincuenta y dos (4.279.033.952) acciones ordinarias Clase B escriturales, de valor nominal $ 1 cada

una y con derecho a un voto por acción. 5.2. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda

facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades. 5.3.

El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme

lo dispone el artículo 188 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO SEXTO. Acciones: 6.1. Las acciones que

en el futuro se emitan serán escriturales, ordinarias o preferidas, conforme a los términos de su emisión. La

Asamblea de Accionistas podrá autorizar la emisión de acciones preferidas. Estas últimas podrán tener derecho a

un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede

también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Por resolución de Asamblea Ordinaria y/o

Extraordinaria, según el caso, la Sociedad podrá en lo sucesivo emitir debentures, obligaciones negociables o

cualquier otro tipo de deuda para su colocación pública o privada, dentro y/o fuera del país, en las condiciones de

precio, interés y amortización que estime conveniente la Asamblea y con sujeción a las disposiciones legales y

reglamentarias en vigencia. Los referidos títulos podrán ser emitidos en moneda nacional o en moneda extranjera,

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.147 - Segunda Sección 6 Miércoles 3 de julio de 2019

con garantía flotante, común o especial. 6.2. El registro de acciones de la Sociedad será llevado por la propia

Sociedad. Cualquier anotación o registración efectuada en el Libro de Registro de Acciones, deberá contar, para

su validez con la firma del Presidente y un síndico titular de la Sociedad. 6.3. Los accionistas tendrán derecho de

preferencia para adquirir nuevas acciones de la Sociedad que en el futuro se emitan (las “Nuevas Acciones”) en

proporción a su tenencia accionaria en la Sociedad al momento de la emisión conforme lo establece el artículo 194

de la Ley General de Sociedades. Además de las publicaciones por tres (3) días en el diario de publicaciones

legales conforme lo establece el artículo 194, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades, las Nuevas Acciones

serán ofrecidas por escrito y en forma fehaciente a los accionistas con relación a sus tenencias accionarias al

momento de la emisión. Los Accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia dentro de los treinta (30) días

siguientes al de la última publicación. Si algún Accionista al que le corresponde el derecho de preferencia en los

términos establecidos en el presente artículo no ejerciere dicho derecho, o lo ejerciere en forma parcial, el otro

accionista tendrá derecho a acrecer su participación suscribiendo las Nuevas Acciones, notificando dicha decisión

a la Sociedad dentro de los diez (10) días siguientes al vencimiento del referido período de treinta (30) días. De

existir remanente sobre el cual ningún accionista hubiera ejercido su derecho preferente en los términos del

presente, se adjudicará dicho remanente a cualquier tercero que hubiese manifestado su intención de adquirir una

participación accionaria en la Sociedad. 6.4. Cualquier acción que cada accionista reciba de la otra Clase de

acciones (incluyendo como consecuencia de lo establecido en el Artículo Décimo Segundo) serán transformadas

o convertidas en acciones de su respectiva Clase. 6.5. Las acciones de cualquiera de las dos Clases no podrán

ser objeto de Gravamen alguno, sin el consentimiento dado por escrito de los accionistas de la otra Clase. Tampoco

podrán otorgarse poderes irrevocables de voto. Cualquier embargo o derecho de retención de un tercero sobre las

acciones deberá ser levantado o sustituido dentro de los treinta (30) días de su traba. En caso de que las acciones

fueran objeto de ejecución forzada, los accionistas titulares de la otra Clase de acciones tendrán derecho a

adquirirlas igualando el precio y las condiciones ofrecidas por el tercero. ARTÍCULO SÉPTIMO. Órgano de

Administración: 7.1. La administración y dirección de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por

seis (6) directores titulares e igual número de directores suplentes (el “Directorio”). 7.2. El Directorio será designado

de la siguiente manera: (a) Mientras las acciones Clase A y las acciones Clase B representen, cada una, el 50% del

capital social de la Sociedad, e independientemente de la participación accionaria de cada accionista, hasta el 30

de septiembre de 2019 (“Plazo Transitorio”), cada Clase de Acciones tendrá derecho a designar la mitad de los

directores titulares y la mitad de los directores suplentes, es decir, cada Clase de acciones designará tres (3)

directores titulares y tres (3) directores suplentes. (b) En el caso de que alguna Clase de acciones dejara de ser

titular de acciones que representen el 50% del capital social (y habiéndose producido el vencimiento del Plazo

Transitorio), entonces la designación de los directores será en función a la cantidad de acciones que represente

cada Clase de acciones en el total del capital social teniendo en cuenta las siguientes reglas: (i) si una Clase de

acciones fuera titular de acciones representativas de 25% o más y hasta el 49,99% del capital social, dicha Clase

de acciones tendrá derecho a designar dos (2) directores titulares e igual número de directores suplentes,

correspondiéndole a la otra Clase de acciones designar a los restantes miembros del Directorio; (ii) si una Clase de

acciones fuera titular de acciones representativas de 15% o más y hasta el 24,99% del capital social, dicha Clase

de acciones tendrá derecho a designar un (1) director titular e igual número de directores suplentes, correspondiéndole

a la otra Clase de acciones designar a los restantes miembros del Directorio; y (iii) si una Clase de acciones fuera

titular de acciones representativas de 14,99% o menos del capital social, la elección de los miembros del Directorio

se realizará por asamblea general de accionistas y no por asamblea de Clase de acciones. 7.3. Todos los directores

designados, sean titulares o suplentes, durarán en su cargo un (1) ejercicio y deberán permanecer en su cargo

hasta tanto sean reemplazados. Los directores suplentes que asuman en forma definitiva en reemplazo de

directores titulares durarán en su cargo el plazo que restaba al director titular que sea reemplazado. Los directores

de una Clase sólo pueden ser reemplazados temporal o definitivamente por directores suplentes designados por

su misma Clase de acciones. 7.4. Cada Clase de acciones tendrá derecho a remover a los Directores por ella

designados, excepto en los casos previstos en los artículos 264 y 276 de la Ley General de Sociedades. 7.5. En

caso de producirse una vacante en el Directorio por remoción, renuncia, incapacidad, muerte o impedimento de

cualquier naturaleza u otra causa, la Clase de acciones que lo haya designado de acuerdo con lo establecido en

la Cláusula 7.2, podrá a su elección: (i) reemplazarlo con el director suplente designado a tales efectos; o (ii)

designar a otra Persona para cubrir la vacante y formar parte del Directorio de la Sociedad. 7.6. Los directores en

su primera sesión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplazará al primero en caso de

ausencia o impedimento del primero. Mientras las acciones Clase A y las acciones Clase B representen, cada una,

el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, o en caso de variación, la participación del accionista

minoritario sea equivalente al 25% o más del capital social, y/o, sin perjuicio de las participaciones accionarias se

encuentre vigente el Plazo Transitorio, el Presidente del Directorio será designado alternadamente entre la Clase A

y la Clase B de acciones cada un ejercicio, correspondiéndole a la otra Clase de acciones, durante dicho mismo

ejercicio, designar al Vicepresidente del Directorio. La designación del Presidente y el Vicepresidente se hará de

forma inversa en el ejercicio siguiente, y así sucesivamente. Si el Presidente electo renunciara o cesare en su cargo

por cualquier motivo que fuera antes de la terminación de su mandato, la Clase de acciones a instancias del cual

se lo hubiese designado en tal cargo tendrá derecho a designar su reemplazante hasta la conclusión del mandato

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.147 - Segunda Sección 7 Miércoles 3 de julio de 2019

del Presidente renunciante o cesado en su cargo. Vencido el Plazo Transitorio y, siempre y cuando una Clase de

acciones posea menos del 25% del capital social de la Sociedad, el Presidente y Vicepresidente del Directorio

serán designados por la Clase de acciones que posea la mayoría del capital accionario. 7.7. La representación legal

de la Sociedad corresponde al Presidente de la Sociedad, y en caso de ausencia o impedimento del primero, al

Vicepresidente del Directorio. 7.8. El Directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses. Todas las

reuniones de Directorio deberán ser convocadas con una antelación no menor a cinco (5) días corridos a la fecha

en la que se celebrará la reunión en cuestión. La convocatoria será notificada a los miembros del Directorio en el

domicilio especial de éstos, por medio fehaciente o por correo electrónico (con confirmación de lectura, dirigido a

la dirección de correo electrónico registrada por cada director), consignando la fecha, hora, lugar de celebración

de la reunión y el Orden del Día a considerar. El plazo mínimo de convocatoria establecido previamente podrá ser

dispensado por mayoría absoluta de los miembros del Directorio, siempre y cuando dicha mayoría incluya al

menos a un director designado por cada Clase de acciones. 7.9. Los directores podrán participar de las reuniones

de Directorio de forma presencial o a distancia, por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes

o palabras de acuerdo a lo prescripto por la legislación vigente. Los miembros del Directorio podrán ser asistidos

por asesores cuando así lo consideren conveniente, quienes no tendrán voz ni voto en dichas reuniones. 7.10. El

Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros. Mientras cada Clase de acciones posea cada una

el 50% del capital social y de los votos de la Sociedad, el Directorio resuelve por mayoría de votos presentes,

dejándose expresamente aclarado que dicha mayoría deberá contar siempre con el voto afirmativo de al menos un

director designado por cada Clase de acciones. En caso de que alguna de las Clases de acciones posea menos

del 50% del capital social, el Directorio resolverá por mayoría absoluta de los directores presentes (sin importar

que Clase de acciones haya designado a los directores que conforme dicha mayoría), salvo para las cuestiones y

supuestos que se detallan a continuación, para las cuales regirán las siguientes mayorías: (a) En tanto y en cuanto

la participación accionaria de una Clase de acciones sea representativa de al menos el 25% y no más del 40% del

capital social, se requerirá del voto afirmativo de al menos un director designado por la Clase A de acciones y un

director designado por la Clase B de acciones para las siguientes cuestiones (las “Materias Reservadas Tipo 1”),

siempre que las mismas corresponda que sean tratadas por el Directorio: (i) inversiones no contempladas en el

presupuesto que sean superiores al 5% del valor de los activos de la Sociedad, según valor libros que surjan de

los últimos Estados Contables emitidos por la Sociedad (“Activos”); (ii) operaciones comerciales fuera del curso

ordinario de los negocios de la Sociedad por un monto que, en forma individual o conjunta, sean superiores al 5%

del valor de los Activos; (iii) los directores designados por la Clase de acciones que posea una mayor participación

en el capital social, propondrán el presupuesto y el plan de negocios anuales y los directores designados por la

Clase de acciones que posea una menor participación en el capital social podrá vetar aquellas cuestiones, ítems

o materias que tengan un impacto de al menos el 10% del EBITDA anual presupuestado de la Sociedad; (iv) asumir

o contraer endeudamiento de cualquier tipo (incluyendo fianzas o garantías) o gravámenes superiores al 5% del

valor de los Activos; (v) venta de todo o parte sustancial de los Activos de la Sociedad; (vi) celebración, modificación

y/o terminación anticipada de contratos que superen la suma de US$ 20.000.000; (vii) constitución de subsidiarias,

uniones transitorias de empresas, joint ventures, consorcios y/o cualquier otro tipo de asociación por parte de la

Sociedad; (viii) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos entre partes relacionadas que,

en conjunto y en forma acumulativa, superen la suma de US$ 10.000.000, y cualquier modificación al Acuerdo de

Gerenciamiento, al Acuerdo de Supervisión y el Acuerdo de Suministro de Gas con YPF S.A. (para los cuales no

se tendrá en cuenta el monto de los mismos); (ix) cualquier aumento de capital, emisiones de acciones o títulos

valores convertibles en acciones, rescates, reembolsos o recompras de acciones, o reducciones de capital social

o modificación de los derechos económicos o políticos de las acciones; (x) cualquier reforma material del Estatuto,

o de los derechos económicos o políticos de las Acciones Clase A o de las Acciones Clase B; (xi) cualquier

decisión vinculada con fusiones, escisiones, reducción de capital, negociación o cotización u oferta pública de la

Acciones de la Sociedad, disolución, o liquidación de la Sociedad o solicitud de su propia quiebra y/o la apertura

de su concurso preventivo, y/o la celebración un acuerdo preventivo extrajudicial, por parte de la Sociedad; y (xiii)

la modificación del objeto social de la Sociedad o entrada de nueva línea de negocio distinta de la operación/

ampliación de la Central Térmica Ensenada de Barragán y desarrollo de negocios nuevos. (b) En tanto y en cuanto

la participación accionaria de una Clase de acciones sea representativa desde el 40,01% y hasta el 49,99% del

capital social de la Sociedad, y durante la vigencia del Plazo Transitorio, se requerirá del voto afirmativo de al

menos un director designado por la Clase A de acciones y un director designado por la Clase B de acciones para

las siguientes cuestiones (las “Materias Reservadas Tipo 2”): (i) inversiones no contempladas en el presupuesto

que sean superiores al 2,5% del valor de los activos de la Sociedad, según valor libros que surjan de los últimos

Estados Contables emitidos por la Sociedad (“Activos”); (ii) operaciones comerciales fuera del curso ordinario de

los negocios de la Sociedad por un monto que, en forma individual o conjunta, sean superiores al 2,5% del valor

de los Activos; (iii) los directores designados por la Clase de acciones que posea una mayor participación en el

capital social, propondrán el presupuesto y el plan de negocios anuales y los directores designados por la Clase

de acciones que posea una menor participación en el capital social podrá vetar aquellas cuestiones, ítems o

materias que tengan un impacto de al menos el 5% del EBITDA anual presupuestado de la Sociedad; (iv) asumir o

contraer endeudamiento (incluyendo fianzas o garantías) de cualquier tipo o gravámenes superiores al 2,5% del

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.147 - Segunda Sección 8 Miércoles 3 de julio de 2019

valor de los Activos; (v) venta de todo o parte sustancial de los Activos de la Sociedad; (vi) celebración, modificación

y/o terminación anticipada de contratos que superen la suma US$ 10.000.000; (vii) constitución de subsidiarias,

uniones transitorias de empresas, joint ventures, consorcios y/o cualquier otro tipo de asociación por parte de la

Sociedad; (viii) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos entre partes relacionadas que,

en conjunto y en forma acumulativa, superen la suma de US$ 5.000.000, y cualquier modificación al Acuerdo de

Gerenciamiento, al Acuerdo de Supervisión y el Acuerdo de Suministro de Gas con YPF (para los cuales no se

tendrá en cuenta el monto de los mismos); (ix) cualquier aumento de capital, emisiones de acciones o títulos

valores convertibles en acciones, rescates, reembolsos o recompras de acciones, o reducciones de capital social

o modificación de los derechos económicos o políticos de las acciones; (x) cualquier reforma material del Estatuto,

o de los derechos económicos o políticos de las Acciones Clase A o de las Acciones Clase B; (xi) Cualquier

decisión vinculada con fusiones, escisiones, reducción de capital, negociación o cotización u oferta pública de la

Acciones de la Sociedad, disolución, o liquidación de la Sociedad o solicitud de su propia quiebra y/o la apertura

de su concurso preventivo, y/o la celebración un acuerdo preventivo extrajudicial, por parte de la Sociedad; y (xii)

la modificación del objeto social de la Sociedad o entrada de nueva línea de negocio distinta de la operación/

ampliación de la Central Térmica Ensenada de Barragán y desarrollo de negocios nuevos. (c) En caso de que la

participación accionaria de una Clase de acciones sea representativa de menos del 25% del capital social de la

Sociedad, todas las resoluciones del Directorio serán adoptadas por la mayoría absoluta de los directores presentes

(sin importar que Clase de acciones haya designado a los directores que conforme dicha mayoría). 7.11. En ningún

caso el Presidente y/o el Vicepresidente del Directorio (incluyendo, en caso de ausencia o impedimento del primero)

tendrán voto dirimente en caso de empate en una votación del Directorio. ARTÍCULO OCTAVO. Facultades del

Directorio: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para

las cuales la ley requiera poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y

artículo noveno del Decreto-Ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase

de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: operar con todos los bancos, entidades

financieras y demás instituciones de crédito oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie

de representación dentro o fuera del país, presta avales, fianzas y garantías, otorgar a una o más personas poderes

judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

Sin embargo, cualquier acto y/o resolución deberá ser aprobada en cumplimiento del quorum y mayorías

establecidas en el Artículo Séptimo del presente Estatuto. ARTICULO NOVENO. Garantía: En garantía de sus

funciones los directores titulares deberán constituir a favor de la Sociedad una garantía en los términos de la

Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia o de aquellas normas que en el futuro la reemplacen

y/o modifiquen y/o complementen. ARTÍCULO DÉCIMO. Fiscalización: 10.1. La fiscalización de la Sociedad estará

a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres

(3) síndicos suplentes quienes remplazaran a los miembros titulares en caso de ausencia o impedimento. Los

miembros de la Comisión Fiscalizadora durarán en sus cargos un (1) ejercicio. 10.2. En tanto cada Clase de

acciones represente el 50% del capital social de la Sociedad, y durante la vigencia del Plazo Transitorio, la Clase

de acciones a instancias de la cual no se designe al Presidente del Directorio designará a la mayoría de los

miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Uno de dichos miembros titulares actuará como

presidente de la Comisión Fiscalizadora, quien tendrá las facultades representativas de la Comisión Fiscalizadora

ante el Directorio. 10.3. Las Cláusulas 7.4. y 7.5. del presente Estatuto aplican, mutatis mutandi, a la designación

de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 10.4. Habiendo vencido el Plazo Transitorio, si alguna de las Clases

de acciones llegare a poseer más del 50% del capital social, la otra Clase de acciones tendrá derecho a designar

un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente de la Comisión Fiscalizadora en la medida en que dicha Clase de

acciones posea acciones que representen al menos un 15% del capital social de la Sociedad. En dicho supuesto,

la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora se hará por asamblea general de accionistas. 10.5.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y mientras cada

Clase de acciones posea el 50% del capital social y de los votos de la Sociedad, adoptará sus decisiones por

mayoría absoluta de los presentes, dejándose aclarado que dicha mayoría deberá estar compuesta por el voto

afirmativo de al menos un síndico designado por cada una de las Clases de acciones. En caso de que alguna de

las Clases de acciones posea una participación accionaria inferior al 50% del capital social y de los votos de la

Sociedad, la Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de votos (sin importar que

Clase de acciones haya designado a los síndicos que conforme dicha mayoría). 10.6. La Comisión Fiscalizadora se

reunirá por lo menos una (1) vez cada tres meses o a pedido por escrito de cualquiera de sus miembros o del

Directorio, dentro de los diez (10) días de formulado el pedido al presidente de la misma. Se labrará acta de cada

reunión y de las decisiones que se adopten, las que se asentarán en el libro de actas que se lleve al efecto.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Asambleas de Accionistas: 11.1. Las asambleas, ordinarias o extraordinarias, de

accionistas de la Sociedad (cada una, las “Asambleas de Accionistas”) pueden ser citadas simultáneamente en

primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin

perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. Las Asambleas de Accionistas podrán ser

convocadas en segunda convocatoria para el mismo día, con un intervalo no inferior a una hora de la hora fijada

para la primera convocatoria. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.147 - Segunda Sección 9 Miércoles 3 de julio de 2019

citado. Sin perjuicio de lo anterior, y salvo en el caso de asamblea unánime, todas las convocatorias a Asambleas

de Accionistas deberán asimismo ser comunicadas por escrito (incluyendo por e-mail notificado por cada

accionista a la Sociedad) por la Sociedad a cada uno de los accionistas, con no menos de diez (10) Días Hábiles

de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación, la

hora, el lugar y el Orden del Día de la asamblea en cuestión. 11.2. El quórum de las Asambleas de Accionistas se

regirá por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades. 11.3. Todas las resoluciones de

la Asamblea de Accionistas, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias sean generales o de clase (en

primera como en segunda convocatoria), serán adoptadas por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

Sin perjuicio de ello, para las cuestiones y supuestos que se detallan a continuación, y siempre que las mismas

corresponda que sean tratadas por la Asamblea de Accionistas, regirán las siguientes mayorías: (a) En tanto y en

cuanto la participación accionaria de una Clase de acciones sea representativa de al menos el 25% y no más del

40% del capital social, se requerirá del voto afirmativo de al menos el 75,01% de las acciones con derecho a voto

para aprobar cualquiera de las cuestiones descriptas en las Materias Reservadas Tipo 1 (conforme son detalladas

en la Cláusula 7.8.(a) del presente Estatuto), que sean sometidas a la aprobación de la Asamblea de Accionistas,

ya sea en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, en primera o segunda convocatoria. (b) En tanto y en

cuanto una Clase de acciones posea una participación presentativa de al menos el 40,01% y hasta el 49,99% del

capital social de la Sociedad, y durante la vigencia del Plazo Transitorio, se requerirá del voto afirmativo de al

menos el 90,01% de las acciones con derecho a voto para aprobar cualquiera de las cuestiones descriptas en las

Materias Reservadas Tipo 2 (conforme son detalladas en la Cláusula 7.8.(b) del presente Estatuto), que sean

sometidas a la aprobación de la Asamblea de Accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o en asamblea

extraordinaria, en primera o segunda convocatoria. (c) En caso de que la participación accionaria de una Clase de

acciones represente menos del 25% del capital social de la Sociedad, cualquier decisión de la Asamblea de

Accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, podrá ser adoptada

con las mayorías establecidas en los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO

SEGUNDO. Limitaciones a la Transferencia de Acciones: 12.1. Ningún accionista podrá realizar una Transferencia

de Acciones, a menos que dicha Transferencia de Acciones hubiera cumplido con los procedimientos establecidos

en el presente Artículo. Toda Transferencia de Acciones realizada en violación al presente Artículo se considerará

nula, no deberá ser registrada en los libros de la Sociedad y será de ningún efecto frente a la Sociedad, sus

accionistas y terceros. 12.2. Podrán realizarse Transferencia de Acciones por un accionista a una Afiliada del

accionista en cuestión, siempre y cuando la Afiliada suscriba el Acuerdo de Accionistas. En tal caso, el accionista

cedente deberá notificar la transferencia a la Sociedad y al otro accionista, garantizando y representando que el

cesionario es una Afiliada y adjuntar una copia del Acuerdo de Accionistas firmado por la Afiliada, en prueba de su

aceptación. El accionista cedente permanecerá como solidariamente responsable del cumplimiento por parte de

la Afiliada de sus obligaciones emergentes del Acuerdo de Accionistas, así como de las que correspondan a dicha

Afiliada como sucesora de dicho accionista de la Sociedad, excepto que dicha Afiliada fuera YPF Energía

Eléctrica S.A. El accionista cedente no podrá transferir las acciones de la Afiliada a un tercero sin previamente

aplicar, respecto de dicha transferencia, lo dispuesto en las Cláusulas 12.3, 12.4 y 12.5 (según fuera aplicable) u

obteniendo una dispensa expresa y por escrito de parte del otro accionista. 12.3. Derecho de Preferencia: Los

accionistas tendrán un derecho de preferencia en la adquisición en cualquier Transferencia de Acciones, o

Gravamen y de cualquier participación en la Sociedad en los mismos términos que los ofrecidos por un tercero de

buena fe (el “Derecho de Compra Preferente”). Sin perjuicio de la definición dada al término “Transferencia de

Acciones” (conforme dicho término es definido en el Artículo Décimo Quinto del presente Estatuto), se deja

constancia de que el cambio de control que eventualmente pudiera tener lugar en YPF S.A. o en Pampa Energía S.A.,

no otorgará al otro accionista un Derecho de Compra Preferentes en los términos aquí descriptos. A los fines de

esta Cláusula 12.3. en caso de que uno de los accionistas desee transferir la totalidad o parte de sus acciones a

un tercero, deberá cumplir con el siguiente procedimiento: (i) En caso que un accionista (“Accionista Vendedor”)

desee realizar una Transferencia de acciones a uno o más terceros de buena fe (“Potencial Comprador”) de quien

el Accionista Vendedor hubiera recibido una oferta por escrito firme y vinculante (“Carta Oferta”) para transferir

todas o una parte de sus acciones (“Acciones Ofrecidas”), deberá en forma previa notificar por escrito

(“Comunicación”) al otro accionista (el “Accionista Remanente”) su intención de transferir las Acciones Ofrecidas

sirviendo tal Comunicación como una oferta irrevocable para vender al Accionista Remanente las Acciones

Ofrecidas. La oferta del Potencial Comprador deberá consistir en el pago de un precio en US$ al momento de la

efectiva Transferencia de Acciones, es decir, con la notificación prevista en el artículo 215 de la Ley General de

Sociedades. La Carta Oferta deberá informar si el Potencial Comprador se obliga a adquirir más acciones a las

Acciones Ofrecidas, en caso de que el Accionista Remanente ejerciera el Derecho de Venta por Adhesión conforme

la Cláusula 12.4. del presente Artículo, y en caso afirmativo, informar la cantidad por la que pretende acrecer (las

“Acciones a Acrecer”). Si hubiese más de una Accionista Remanente que ejerciera el Derecho de Compra

Preferente, adquirirán las Acciones Ofrecidas en forma proporcional, a menos que acuerden otra distribución de

común acuerdo entre ellos. (ii) La Comunicación deberá especificar el precio de venta de las Acciones Ofrecidas

y todos los términos y condiciones esenciales incluidos en la Carta Oferta, incluyendo, asimismo, la identidad del

Potencial Comprador. (iii) El Accionista Remanente tendrá derecho a adquirir la totalidad, y no menos de la totalidad,

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.147 - Segunda Sección 10 Miércoles 3 de julio de 2019

de las Acciones Ofrecidas. Si el Accionista Remanente desease ejercer su derecho preferencial para comprar las

Acciones Ofrecidas, deberá hacerlo enviando una notificación por escrito al Accionista Vendedor (“Notificación de

Ejercicio”) dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la recepción de la Comunicación. La Notificación

de Ejercicio deberá contener la asunción incondicional de adquirir la totalidad, y no menos de la totalidad, de las

Acciones Ofrecidas pertenecientes al Accionista Vendedor por el mismo precio, y en los mismos términos y

condiciones especificados en la Comunicación. (iv) Si el Accionista Remanente no enviara una Notificación de

Ejercicio dentro del período de treinta (30) días corridos especificado precedentemente, el Accionista Vendedor

podrá vender las Acciones Ofrecidas dentro del período de noventa (90) días corridos posterior al vencimiento del

plazo de treinta (30) días corridos indicado, al Potencial Comprador en los términos ofrecidos en la Carta Oferta.

Si la venta no se perfeccionara en el plazo de noventa (90) días corridos indicado (es decir, si no se notificará la

transferencia en los términos del artículo 215 de la Ley General de Sociedades), el procedimiento aquí detallado

deberá repetirse. (v) En el supuesto indicado en el punto (iii) precedente, la transferencia de las Acciones Ofrecidas

deberá realizarse dentro del plazo de noventa (90) días corridos a contar desde la recepción de la Notificación de

Ejercicio, salvo que la demora en la realización de la Transferencia de acciones sea imputable al Accionista

Vendedor. Caso contrario, el Accionista Vendedor podrá transferir las Acciones Ofrecidas al Potencial Comprador

al precio de compra propuesto, y en los términos y condiciones esenciales incluidos en la Carta Oferta dentro de

los noventa (90) días corridos subsiguientes al vencimiento del plazo antedicho en este numeral. (vi) En el supuesto

que, como condición para el perfeccionamiento de la transacción en cuestión, sea necesaria alguna autorización

gubernamental cuya obtención demore más del plazo de noventa (90) días corridos antes referido, la transacción

deberá en ese caso perfeccionarse dentro del plazo de veinte (20) días corridos de obtenida la última de las

autorizaciones gubernamentales necesarias, siempre que ese plazo no supere ciento veinte (120) días desde el

vencimiento de los noventa (90) días referidos precedentemente. La disposición contenida en el presente párrafo

precedente será aplicable, mutatis mutandi, a todas aquellas disposiciones contenidas en el presente Estatuto que

establecen plazos para concretar transferencias accionarias en los términos del presente. 12.4. Derecho de Venta

por Adhesión (tag-along). (a) Si el Accionista Remanente, al recibir la Comunicación prevista en la Cláusula 12.3. (i)

del presente artículo (i) tuviera en ese momento una participación accionaria de 30% o menos del capital social y

(ii) decidiera no ejercer el Derecho de Compra Preferente otorgado bajo la Cláusula 12.4 del presente Artículo, este

último tendrá la alternativa de ejercer el derecho de vender conjuntamente con el Accionista Vendedor, en forma

proporcional y en las mismas condiciones que el Accionista Vendedor, todo o parte de sus tenencias accionarias

en la Sociedad (el “Derecho de Venta por Adhesión”). Si hubiese más de un Accionista Remanente con el 30% o

menos del capital social, y ejercieran el Derecho de Venta por Adhesión, tal venta se efectuará a prorrata entre

ellos. (b) El Derecho de Venta por Adhesión se regirá por las siguientes disposiciones: (i) El Accionista Remanente

tendrá un plazo de treinta (30) días corridos desde la recepción de la Comunicación (el “Plazo de Oferta”), para

notificar por escrito al Accionista Vendedor su intención de ejercer su Derecho de Venta por Adhesión en los

Términos de Venta (la “Aceptación de la Oferta”). (ii) En caso de que el Accionista Remanente decidiera ejercer su

Derecho de Venta por Adhesión, la firma de la documentación final y la correspondiente transferencia de acciones

deberá tener lugar en un plazo no mayor de noventa (90) días corridos contados a partir de la fecha de vencimiento

del Plazo de Oferta, junto con el cobro del precio de venta, de conformidad con los Términos de Venta. (iii) Ningún

Accionista Vendedor podrá transferir sus Acciones, si el potencial Tercero Adquirente de las mismas no permitiese

la participación en la venta del Otro Accionista en los términos de la presente Cláusula. Si alguno de los accionistas

incumpliese su obligación de vender o por cualquier otro motivo no pudiese concretar la venta, el Otro Accionista

tendrá derecho a vender la totalidad al Tercero Adquirente en los Términos de Venta. Las acciones adquiridas por

el Tercer Adquirente serán convertidas a la clase que represente el mayor número de acciones adquiridas. 12.5.

Derecho de Venta Conjunta (drag-along). (a) Cualquier Accionista Vendedor que posea más del 70% del capital

social podrá negociar con un tercero la venta del 100% del capital social a un precio mínimo igual al Precio de

Compra Total (según dicho término es definido en la Propuesta de Adquisición Conjunta), menos los dividendos

aprobados y cobrados por los accionistas, desde su ingreso a la Sociedad, ambos conceptos ajustados a una tasa

del 3% anual desde su percepción, teniendo derecho a forzar al Accionista Remanente a vender sus acciones (el

“Derecho de Venta Conjunta”). (b) La Carta Oferta enviada por el Potencial Comprador deberá contener la obligación

firme e irrevocable de adquirir el 100% del capital social dentro de los noventa (90) días posteriores al vencimiento

del plazo previsto en la Cláusula 12.5(iii) del presente artículo. Si el Accionista Remanente no ejerciere el Derecho

de Compra Preferente en los términos de la Cláusula 12.5., estará obligado a vender la totalidad de sus acciones

al Potencial Comprador junto con el Accionista Vendedor en los términos de la Carta Oferta. ARTÍCULO DÉCIMO

TERCERO. Ejercicio Social. Resultados: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se

confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y a normas técnicas de la materia.

Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital

suscripto para el fondo de Reserva Legal; b) Remuneraciones al Directorio, y Síndicos en su caso; c) El saldo en

todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta

nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas

integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad en el plazo de tres (3) años,

contados desde la fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.147 - Segunda Sección 11 Miércoles 3 de julio de 2019

Disolución y liquidación: En caso de disolución de la Sociedad se procederá a su liquidación, que será efectuada

por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea de Accionistas, bajo la vigilancia de los

accionistas, o de la Comisión Fiscalizadora en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente

se repartirá entre los accionistas. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción de la Sociedad ante la

Inspección General de Justicia. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Definiciones. 15.1 Las palabras utilizadas en

mayúscula en este Estatuto que no se encuentren definidas en los Artículos anteriores de este Estatuto, excepto

que estén ubicadas al comienzo de una oración o sean nombres propios, tendrán el significado que se les asigna

a continuación:“Acuerdo de Accionistas” significa el Acuerdo de Accionistas de fecha 19 de 2019 celebrado entre

la Sociedad y sus accionistas a dicha fecha. “Acuerdo de Suministro de Gas con YPF”: significa el acuerdo de

suministro de gas previsto en la Cláusula 12 “Suministro de Gas Natural a la CTEB” de la Propuesta de Adquisición

Conjunta. “Afiliada” significa, con respecto a una Persona, cualquier tercero que directa o indirectamente, por

medio de uno o más intermediarios, controla a esa Persona o es controlada por esta, o está bajo el control común

con esa Persona. En el caso de YPF, el término “Afiliada” solo comprende Personas directa o indirectamente

controladas por YPF S.A., incluyendo, pero no limitado a YPF Energía Eléctrica S.A. en tanto y en cuanto YPF S.A.

mantenga derechos de co-control en dicha Sociedad. “Contrato de Gerenciamiento” significa el acuerdo para el

gerenciamiento, administración y operación de la Sociedad, suscripto entre la Sociedad por una parte, e YPF

Energía Eléctrica S.A., y Pampa Energía S.A., con fecha 19 de junio de 2019. “Contrato de Supervisión” significa el

acuerdo para la supervisión de las obras de cierre del ciclo combinado de la CTEB suscripto entre YPF S.A. por

una parte y la Sociedad por la otra, con fecha 19 de junio de 2019. “Control” (incluyendo los términos “controlado

por”, “controlante de” y “bajo control común con”, o sus equivalentes) significa el derecho a designar la mayoría

del directorio (gerencia u órgano similar, según fuere aplicable) de una Persona o el poder para dirigir o procurar

que se dirija la administración y políticas de dicha Persona, prevaleciendo en las reuniones de socios o asambleas

de accionistas (según fuere aplicable) a través de la titularidad, directa o indirecta, de una participación mayoritaria

en el capital social en dicha Persona o a través de derechos existentes en virtud de un acuerdo de accionistas o

acuerdo o disposición similar. Cuando se haga referencia a una Persona que ejerza el Control sobre otra, se

considerarán incluidas todas las demás entidades sobre las cuales aquella Persona también ejerza el Control. “Día

Hábil” significa cualquier día excepto por los sábados, domingos u otro día en los cuales los bancos y entidades

financieras en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, se encuentren autorizados u obligados a no

operar. “Gravámenes” significa cualquier hipoteca, cargo (fijo o flotante), prenda, imposición, restricción, opción,

derecho de adquisición, derecho de suscripción preferente, derecho de primera oferta, derecho de preferencia,

derecho de garantía, fideicomiso, cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía u otra garantía real de cualquier

tipo, incluso contratos de retención y cualquier contrato para crear cualquiera de las anteriores. “Ley General de

Sociedades” significa la Ley General de Sociedades No. 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias. “Persona” significa

cualquier persona humana, persona jurídica, asociación, sociedad, joint venture, fideicomiso, contrato asociativo,

organización, gobierno u otra entidad, con o sin personería jurídica. “Propuesta de Adquisición Conjunta” significa

la propuesta instrumentada por la Oferta No. 1/2019 de fecha 24 de mayo de 2019 de Pampa Energía S.A. a

YPF S.A., y aceptada en la misma fecha por YPF S.A., mediante la cual se acordaron ciertos términos y condiciones

para la adquisición conjunta de la Central Térmica Ensenada de Barragán (“CTEB”) en los términos de la licitación

pública No. CTEB 02/2019 convocada por Integración Energética Argentina S.A. para la venta y ejecución de obras

de cierre de ciclo de CTEB. “Sociedad” significa CT BARRAGÁN S.A. (antes denominada PARQUES EÓLICOS

ARGENTINOS S.A.). “Transferencia de Acciones” significa cualquier transferencia de acciones, en forma directa o

indirecta (a través de la venta del Control o co-control directo o indirecto del accionista) de todo o parte de su

tenencia accionaria por cualquier causa o título, incluyendo, sin limitación, compraventa, permuta, donación,

cesión, y las que resulten de actos tales como la fusión o escisión de sociedades, las distribuciones o reembolsos

de capital, las distribuciones de dividendos en especie, las transferencias de aportes, derechos de suscripción

preferente, y las de debentures, obligaciones negociables o títulos valores convertibles o que den derecho a

adquirir acciones de la Sociedad. “US$ ” o “Dólar” significa dólares estadounidenses, la moneda de curso legal de

los Estados Unidos de América.

Autorizado según instrumento privado Asamblea General Ordinaria de fecha 19/06/2019

maria agustina montes - T°: 98 F°: 427 C.P.A.C.F.

e. 03/07/2019 N° 47440/19 v. 03/07/2019