RSE & RCE S.A.U.

RSE & RCE S.A.U.

CONSTITUCION.ESCRITURA 320/29.07.2019.Comparece el Abogado Rodolfo Alejandro DÍAZ, argentino,

casado, 30.05.1943, dni: 6902425, Arroyo 820, tercer piso CABA.,quien concurre en nombre y representación

en su carácter de Representante Legal por artículo 123 Ley Sociedades Comerciales de la sociedad extranjera

“PAN AMERICAN ENERGY, S.L.” anteriormente denominada PAN AMERICAN ENERGY LLC, con domicilio en

Arbea Campus Empresarial, Edificio 1, Ctra. Fuencarral a Alcobendas, M603, 3,8km, 28108, Alcobendas, Madrid,

España, lo que acredita: A) La existencia legal de la sociedad: a) con sus estatutos otorgados en los Estados

Unidos de América el 29.09.1997 e inscriptos en la Inspección General de Justicia, conjuntamente con la apertura

de representación de sociedad extranjera el 17.10.1997, bajo los números 1868 y 1869 (por los artículos 118 y 123

de la Ley de Sociedades Comerciales) del Libro 54, Tomo B de Estatutos Extranjeros y b) Con la escritura número

1610 de fecha 15.11.2018, de traslado de domicilio a Madrid, España, con mantenimiento de su personalidad

jurídica, cambio de denominación social y aprobación de nuevos estatutos, pasada por ante el notario español

Carlos de Prada Guaita, la cual quedó inscripta en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 26.12.2018, bajo

el Tomo: 38.255, Folio: 139, Sección: 8, Hoja: M-680698, Inscripción: 1; e inscripta en la Inspección General de

Justicia el 31.01.2019 bajo el número 226, del libro 62 tomo B de Sociedades constituidas en el Extranjero. Que ha

resuelto constituir una Sociedad Anónima Unipersonal, con sujeción al siguiente Estatuto: 1) RSE & RCE S.A.U. se

constituye esta sociedad anónima, conforme el régimen establecido en la Ley General de Sociedades N° 19.550

(y sus modificatorias).2) 99 años. 3) objeto exclusivo y específico,:(A) estudiar, estructurar, proponer y ejecutar

proyectos de responsabilidad social empresaria y/o responsabilidad cívica empresaria, incluyendo ejercicio de

mandatos, comisiones, gestiones y representaciones en dichas materias;(B) disponer de fondos de terceros a los

efectos de dar cumplimiento a las actividades descriptas en el punto (A) anterior no pudiendo realizar actividades

reguladas por la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificaciones. 4) CAPITAL SOCIAL: CIEN MIL

PESOS. 5) mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) Directores Titulares e igual o menor número de Directores

Suplentes, por 3 ejercicios 6) FISCALIZACION: estará a cargo de un Síndico Titular por 3 ejercicios. La Asamblea

deberá elegir un Síndico Suplente por el mismo término. 7) 31 de diciembre de cada año. Se designa para integrar

el Primer Directorio a: PRESIDENTE: Tomás Eduardo DOMINGUEZ HOFFMANN, DIRECTORES TITULARES; Javier

Pablo CAPOBIANCO y Daniel GRINSTEIN; DIRECTORA SUPLENTE: Sandra Eliana VAIM-BERG.- (IV) Se designa

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.165 - Segunda Sección 12 Miércoles 31 de julio de 2019

para integrar la primer Sindicatura a: SÍNDICO TITULAR: al contador Luis María CACCIABUE y como SÍNDICO

SUPLENTE: al contador Ricardo GÓMEZ.- PRESENTES al acto: Tomás Eduardo DOMINGUEZ HOFFMANN,

casado, 06.10.1980, dni: 28.422.476, Avenida Leandro N. Alem 1180 CABA.;Javier Pablo CAPOBIANCO, casado,

dni: 22738726, 23.05.1972; Leandro N. Alem 1180 piso 11, CABA.Daniel GRINSTEIN, Abogado, dni: 10203012,

casado, 06.12.1951, Laprida 1046 Vicente López Prov.Bs.As.; Sandra Eliana VAIMBERG, 25.07.1969, casada,

dni: 20831984,27-20831984-7; Carlos María Della Paolera 265 piso 22 CABA.;Luis María CACCIABUE, Contador

Público, dni: 13295304, viudo, 18.08.1957, Avenida Camaño 3000 Pilar Prov, Bs.As. y Ricardo GÓMEZ, Contador

Público, dni: 855.898, casado, 6.05.1951, Coronel Warnes 1610 Lanús Oeste Prov.Bs.As.;TODOS ARGENTINOS,

con DOMICILIO ESPECIAL en SEDE SOCIAL: Avenida Leandro N. Alem 1180, piso 11 CABA.

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 320 de fecha 29/07/2019 Reg. Nº 1976

JOSE DOMINGO MANGONE - Habilitado D.N.R.O. N° 2678

e. 31/07/2019 N° 55347/19 v. 31/07/2019