TGLT S.A.

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Conforme al art. 10 de la ley 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) TGLT S.A. (la “Sociedad”) hace saber

que por reunión de Directorio de fecha 15/07/2019 se aprobó la emisión de obligaciones negociables por un monto

máximo de hasta US$ 2.000.000, a ser colocadas en forma privada (las “Obligaciones Negociables”). Condiciones

de emisión de las ON: Monto Total de Emisión: hasta US$ 2.000.000, en una o más series o tramos. Moneda:

Estarán denominadas en Dólares Estadounidenses (“Dólares”). Rango: las Obligaciones Negociables constituirán

obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, conforme las disposiciones de la Ley de Obligaciones

Negociables y se emitirán de acuerdo con todos los requisitos establecidos por dicha ley y demás leyes y

reglamentaciones argentinas aplicables en cumplimiento de los mismos, y serán obligaciones de la Sociedad a ser

garantizadas mediante la garantía que se describe a continuación; Garantía: las Obligaciones Negociables serán

garantizadas mediante la cesión fiduciaria, con fines de garantía, de ciertos boletos de compraventa de la Sociedad

vinculados al Proyecto Venice y/o de cualesquiera otros derechos de la Sociedad; Colocación: será de forma

privada (sin oferta pública); Precio de Emisión: el 100% del valor nominal; Fecha de Vencimiento: será el 16 de

enero de 2020 (la “Fecha de Vencimiento”); Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables será

amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento; Destino de los Fondos: serán destinados para la

cancelación y/o pre-cancelación de deuda, y para el financiamiento de capital de trabajo de la Sociedad; Tasa de

Interés: LIBOR + 200 bps; Pago de Intereses: los intereses se pagarán en una única cuota en la Fecha de

Vencimiento; Pago del Capital: el capital de las Obligaciones Negociables será repagado en su totalidad a la Fecha

de Vencimiento de las Obligaciones Negociables; Ley Aplicable: las Obligaciones Negociables se regirán por las

leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida

autorización, la capacidad, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los requisitos

legales necesarios para que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de “obligaciones negociables

privadas” bajo la ley argentina y su tratamiento impositivo, y serán regidos e interpretados bajo la legislación

argentina; Jurisdicción: la Sociedad se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales

estaduales o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América,

y de los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires; Gastos: los gastos en que incurran los

suscriptores de las Obligaciones Negociables en relación con esta emisión, incluyendo sin limitación, honorarios

y gastos de sus asesores legales en el Estado de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires, serán a cargo de la

Sociedad. Datos de la Sociedad. a) Datos de constitución: constituida el 24/5/2005 e inscripta en el Registro

Público de Comercio el 13/6/2005, bajo el n° 6967, Libro 28, Tomo de Sociedades por Acciones, con duración

hasta el año 2104. b) Sede social inscripta: Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad de Buenos Aires. c) Objeto

social: La sociedad tiene por objeto desarrollar o ejecutar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros

y/o vinculada de cualquier forma con terceros, en el país o en el extranjero, tanto en bienes propios como de

terceros, incluso a título fiduciario, las siguientes actividades: Actividades de Construcción / Inmobiliarias: La

construcción, refacción, ampliación, instalación de edificios, puentes, caminos y obras en general públicas y

privadas para fines civiles, industriales, comerciales, militares o navales, dentro o fuera del país. El gerenciamiento

de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación,

formulación, desarrollo, implementación, mantenimiento, administración, coordinación, supervisión, gestión,

organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces, incluyendo

-sin limitación- bajo las figuras de propiedad horizontal, conjuntos inmobiliarios en sus más variadas formas y

tipos, tiempo compartido y demás figuras jurídicas semejantes; la explotación de marcas, patentes, métodos,

fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; la comercialización y explotación en todas sus

formas, sea por compra, venta, permuta, comodato, leasing, cesión fiduciaria, consignación, representación,

almacenaje, fraccionamiento, subdivisión, loteo, administración, distribución, arrendamiento e intermediación de

bienes inmuebles, muebles y servicios relacionados con dicho gerenciamiento; la constitución y aceptación de

todo tipo de derechos reales vinculados con inmuebles, entre ellos usufructo, uso, habitación, servidumbres y

superficie; el otorgamiento de avales, garantías y/o fianzas a favor de sociedades controladas y/o vinculadas,

como así también hipotecas, prendas o anticresis respecto de sus propias obligaciones; el estudio, planificación,

proyección, asesoramiento, construcción y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales,

provinciales y/o municipales, en inmuebles propios o de terceros, cualquiera sea su destino, incluyendo, sin que

ello implique limitación, inmuebles rurales, urbanos para vivienda, edificios, oficinas, locales, plantas, barrios,

urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, depósitos o instalaciones para fines

comerciales o industriales, o para viviendas; y la explotación total o parcial de los mismos como centros comerciales,

clubes de campo, complejos de viviendas o de otro tipo, countries o barrios cerrados, clubes o instalaciones

deportivas o náuticas, u otro tipo de establecimientos civiles, industriales o comerciales, públicos o privados, en

el país o en el exterior; administrar los mismos, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras

públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas,

equipos y materiales para la construcción, y toda actividad creada o a crearse relacionada específicamente con la

industria de la construcción. La sociedad en general podrá dedicarse a la construcción, administración y desarrollo

de los negocios, fideicomisos y empresas vinculadas a las actividades de su objeto, quedando expresamente

excluido el asesoramiento en las materias y/o actividades que de conformidad con las disposiciones legales

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.175 - Segunda Sección 63 Miércoles 14 de agosto de 2019

vigentes, deban ser realizadas por profesionales con título habilitante. Actividades Industriales: Industria pesquera

en general, inclusive comercialización de sus productos, implantación de cámaras frigoríficas y construcción de

barcos destinados al mismo propósito y su transporte conforme a las leyes y normas técnicas que se conocen, y

pueden adoptarse en el futuro. Actividades Forestales y Minerales - Agrícola Ganaderas: Explotaciones forestales

en general. Recuperación de tierras áridas y su explotación; explotaciones mineras para la obtención de calizas y

marmóreas y explotaciones agrícolas ganaderas. Actividades Comerciales: La compra, venta, importación,

exportación, alquiler, cesión fiduciaria, gravamen, leasing, negociación o transferencia de toda clase de materias

primas, productos elaborados y semielaborados, destinados a la construcción y a las restantes actividades

contempladas en este Artículo u originados en las mismas y la realización de actividades o prestación de servicios

afines o relacionadas con estas últimas. Obras y Servicios Públicos: La organización, mantenimiento, operación,

realización y prestación de obras y servicios públicos o concesiones de obras o servicios públicos de cualquier

naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, aquellos vinculados o que comprendan en todo o parte

actividades de las indicadas en el presente Artículo. Comisiones y Mandatos: La realización de comisiones,

consignaciones, representaciones y mandatos vinculados a las actividades contempladas en el presente Artículo.

Actividades Financieras: El aporte de capitales a empresas o sociedades constituidas o a constituirse, para

negocios realizados o a realizar, financiación de negocios en general, otorgamiento de créditos vinculados a los

mismos con o sin garantía especial de hipoteca, prenda o depósito de caución de valores y fianzas reales o

personales y constitución de cualquier derecho real otorgado por la Ley; la compra, venta, permuta, prenda,

usufructo de títulos, acciones y otros valores mobiliarios con o sin cotización en los mercados. La Sociedad no

realizará operaciones a que se refiere la Ley 21.526 y sus modificatorias ni otras que requieran el concurso público.

Para el mejor cumplimiento de sus fines, la Sociedad podrá: (i) Adquirir, enajenar, hipotecar, dar o tomar en

arrendamiento o alquiler, terrenos con o sin edificación, mejorar los mismos y efectuar cualquier tipo de construcción.

(ii) Formar sociedades subsidiarias, uniones transitorias de empresas y efectuar combinaciones y otras comunidades

de intereses con otras sociedades, firmas o personas bajo cualquier forma jurídica, dentro o fuera del país cualquier

otro contrato asociativo o de colaboración vinculados total o parcialmente con el objeto social. (iii) Adquirir,

enajenar, gravar, ceder, permutar, explotar, dar y tomar en arrendamiento minas, barcos pesqueros, solicitar cateos

y efectuar todas las operaciones que sean necesarias para la mejor evolución de la Sociedad. (iv) Trazar, fundar y

edificar colonias, villas y pueblos y hacer donaciones de tierras con o sin edificación y mejoras para propender al

adelanto de los mismos. (v) En general realizar toda actividad industrial, comercial y financiera que se relacione

directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad, pues la enumeración precedente es enunciativa y no

limitativa. (vi) Actuar como gerenciador y/o prestar servicios de construcción, administración, o como operador,

sponsor y/o desarrollador, en beneficio de otras sociedades que tengan un objeto inmobiliario y/o de fondos

inmobiliarios, fideicomisos inmobiliarios u otros vehículos de inversión colectiva que tengan por finalidad invertir

en proyectos o negocios inmobiliarios en cualquiera de sus sectores y/o segmentos; (vii) actuar como fiduciario

financiero o no financiero; (viii) instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otra clase de

representación dentro y fuera del país. Asimismo, para el mejor cumplimiento de su objeto, y como se expuso más

arriba, la sociedad tendrá expresamente la facultad de garantizar obligaciones de sociedades controladas y

vinculadas, inclusive mediante la constitución de derechos reales. d) Actividad principal: el desarrollo inmobiliario

residencial en los principales centros urbanos de Argentina y Uruguay y a la construcción y prestación de servicios

en distintas obras. e) Capital social a la fecha del presente aviso: $ 80.655.424. f) Patrimonio neto al 31 de marzo

de 2019: $ (1.982.113.000). g) Pasivos con garantía o privilegios especiales al 31 de marzo de 2019: $ 1.731.442.000.

h) Obligaciones negociables emitidas por la Sociedad: Obligaciones Negociables Clase I, emitida con fecha

21/08/2012, por un monto total de $ 19.533.207, que ha sido amortizada totalmente con fecha 21/05/2014;

Obligaciones Negociables Clase II, emitida con fecha 21/08/2012, por un monto total de $ 8.554.320, que ha sido

amortizada totalmente con fecha 21/08/2014; Obligaciones Negociables Clase III, emitida con fecha 3/07/2013, por

un monto total de $ 60.320.000, que ha sido amortizada totalmente con fecha 4/01/2016; Obligaciones Negociables

Clase IV, emitida con fecha 3/07/2013, por un monto total de US$ 7.380.128, que ha sido amortizada totalmente con

fecha 4/07/2016; Obligaciones Negociables Clase V, emitida con fecha 29/05/2014, por un monto total de

$ 50.300.000, que ha sido amortizada totalmente con fecha 30/11/2015; Obligaciones Negociables Clase VI,

emitida con fecha 29/05/2014, por un monto total de $ 15.842.677, que ha sido amortizada totalmente con fecha

29/11/2016; Obligaciones Negociables Clase VII, emitida con fecha 12/05/2015, por un monto total de $ 77.690.235,

que ha sido amortizada totalmente con fecha 6/05/2016; Obligaciones Negociables Clase VIII, emitida con fecha

12/05/2015, por un monto total de $ 3.159.900, que ha sido amortizada totalmente con fecha 12/02/2017;

Obligaciones Negociables Clase IX, emitida con fecha 12/05/2015, por un monto total de 57.229.975, que ha sido

amortizada totalmente con fecha 12/05/2018; Obligaciones Negociables Clase X, emitida con fecha 23/02/2016,

por un monto total de $ 96.828.323, que ha sido amortizada totalmente con fecha 23/08/2017; Obligaciones

Negociables Clase XI, la que fuera declarada desierta con fecha 19/02/2016; Obligaciones Negociables Clase XII,

emitida con fecha 22/07/2016, por un monto total de $ 96.666.666, que ha sido amortizada totalmente con fecha

22/01/2018; Obligaciones Negociables Clase XIII, la que fuera declarada desierta con fecha 20/07/2016; Obligaciones

Negociables Clase XIV, la que fuera declarada desierta con fecha 14/03/2018; Obligaciones Negociables

Convertibles, emitidas con fecha 3/08/2017, por un monto total de US$ 150.000.000, con fecha de vencimiento el

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.175 - Segunda Sección 64 Miércoles 14 de agosto de 2019

3/08/2027; Obligaciones Negociables Clase XV, emitida con fecha 20/03/2018, por un monto total de US$ 25.000.000,

con fecha de vencimiento el 20/03/2020. Autorizado según instrumento privado acta de directorio de fecha

15/07/2019

Jose Maria Krasñansky Simari - T°: 94 F°: 822 C.P.A.C.F.

e. 14/08/2019 N° 59168/19 v. 14/08/2019