VILLAGE CINEMAS S.A.

VILLAGE CINEMAS S.A.

Se hace saber por un (1) día que Village Cinemas S.A. (la “Sociedad”), una sociedad anónima constituida bajo

las leyes de la República Argentina con domicilio legal en Av. Bartolomé Mitre 3690, piso 1°, Munro, Provincia de

Buenos Aires, República Argentina, originalmente inscripta ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, Argentina con fecha 14 de mayo de 1996, bajo el Nº 4132, del libro 118, tomo A de

Sociedades por Acciones, y posteriormente inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de

Buenos Aires, en virtud del cambio de jurisdicción registrado el día 21 de septiembre de 2017 por Resolución

DPPJ Nº 6139, con duración por el plazo de 99 años contados desde su inscripción ante IGJ. De conformidad

con lo dispuesto por el Acta de Asamblea de Accionistas de fecha 19 de octubre de 2018, la Sociedad aprobó la

emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, por un valor nominal

total de hasta U$S 6.500.000 (Dólares Estadounidenses seis millones quinientos mil), con o sin garantía, a ser

colocadas mediante oferta privada y que podrán ser emitidas en una o más clases (las cuales, a su vez, podrán

subdividirse en una o más series). Con fecha 24 de octubre de 2018, la Sociedad emitió obligaciones negociables

simples, no convertibles en acciones, no subordinadas y colocadas mediante oferta privada, de conformidad

con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y modificatorias, por un valor nominal de U$S 3.500.000

(Dólares estadounidenses tres millones quinientos mil) con vencimiento a los 3 años de su fecha de emisión, es

decir, el 24 de octubre de 2021 (las “Obligaciones Negociables”). El capital no amortizado de las Obligaciones

Negociables devengará intereses a una tasa de interés fija equivalente al 6,5% nominal anual, pagaderos en

forma trimestral el 31 de diciembre, el 31 de marzo, el 30 de junio y el 30 de septiembre de cada año hasta su

fecha de vencimiento final, excepto por el primer período de interés que será irregular y que comenzará el 24 de

octubre de 2018 (inclusive) y finalizará el 31 de diciembre de 2018 (exclusive). Las Obligaciones Negociables serán

amortizadas en un solo pago al vencimiento el 24 de octubre de 2021, de conformidad con lo dispuesto por el

Acta de Asamblea de Accionistas de fecha 19 de octubre de 2018, el Acta de Directorio de la misma fecha y el

Acta de Subdelegados de fecha 24 de octubre de 2018. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía.

De acuerdo con el artículo 4 de sus estatutos, la Sociedad tiene por objeto: (i) la explotación de salas de cine

y/o complejos cinematográficos, salas de video juegos y/o de juegos electrónicos, venta de comidas rápidas,

golosinas, bebidas y souvenirs, incluyendo áreas designadas para la explotación y administración de paseos

de compras, que contengan entre otros, locales, oficinas, estacionamientos, etc.; (ii) la ejecución de proyectos,

dirección, administración y construcción de obras, edificios, plantas, espacios y/o complejos destinados a la

actividad a que se refiere el punto (i) ya sea por cualquiera de los sistemas de propiedad, superficial, vertical,

condominio, colectiva, horizontal u otra que permitan las leyes y disposiciones en vigencia o que en el futuro se

dicten y de acuerdo a los planos y/o proyectos de construcción debidamente aprobados, financiados con recursos

propios o de terceros o por entes públicos o privados nacionales o internacionales; la ejecución de obras viales

y de todo género de construcción de caminos, calles, pavimentaciones o urbanizaciones, puentes, canales, y

en general, cualquier tipo de obra de carácter público o privado en jurisdicción nacional, provincial o municipal

dentro de la Republica o en el extranjero. La compra, venta, permuta, locación, concesión, uso, comodato y

usufructo de productos, materiales, herramientas, equipos, maquinarias y la puesta a disposición de elementos

destinados a la ejecución de obras descriptas precedentemente. La adquisición, venta, locación en cualquiera de

sus formas, inclusive como participación directa o indirecta, otorgamiento de concesiones, derechos, permisos de

uso, comodatos, usufructos o cualquier otra forma de venta de todo tipo de establecimientos, plantas, espacios

y/o complejos de tipo a los que se refiere el punto I antecedente, incluyendo áreas designadas para la explotación

y administración de paseos de compras, que contengan, entre otros, locales, oficinas, estacionamientos, etc.;

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.178 - Segunda Sección 55 Martes 20 de agosto de 2019

(iii) la realización de las siguientes operaciones: recibir y/o otorgar préstamos con o sin garantía, solicitar y/u

otorgar cauciones, otorgar garantías, fianzas o avales, constituir prendas o hipotecas por obligaciones propias o

de terceros, aportar capital a sociedades existentes o a construirse, realizar transacciones financieras mediante la

compraventa y/o comodato de títulos, acciones, papeles de comercio, debentures, bonos externos de la República

Argentina, solicitar, obtener y utilizar los beneficios de las leyes que tengan por objeto la promoción de la industria

utilizando dichos beneficios como titular o mediante la participación de terceros. En ambos casos con la extensión

y limitación que las leyes, decretos y reglamentos autoricen. Se excluyen expresamente las operaciones previstas

en la Ley de Entidades Financieras; (iv) la importación y la exportación de materias primas, productos elaborados

o semielaborados, mercaderías, herramientas, maquinarias, equipos, sus repuestos y accesorios, relacionados

directa o indirectamente con el objeto social enunciado en los puntos (i) y (ii); (v) la compra, venta, permuta,

importación o exportación, distribución, representación, franquicia, comisión, consignación y/o explotación de

los bienes o productos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social enunciado en los puntos

(i) y (ii); (iv) El uso o la explotación, directa o indirecta, adquisición, cesión, concesión, aportes a sociedades,

de conocimientos tecnológicos, asistencia técnica o tecnológica, patentes de invención, marcas de fábrica,

industriales y/o de servicios, derechos de autor y/o propiedad intelectual ya sean periodística, técnica, literario,

o cinematográfica, modelos, diseños gráficos, técnico o industriales relacionados con la actividad enunciada en

el punto (i). Para la realización de sus fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos,

contraer obligaciones y ejercer actos que no estén prohibidos por las leyes o por este. A tales fines, la Sociedad

tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, así como realizar toda suerte de

actos y negocios jurídicos que no le fueren prohibidos por las leyes o por su estatuto social. A la fecha de los

últimos estados contables de la Sociedad auditados por KPMG Argentina, el capital social suscripto e integrado de

la Sociedad asciende a $ 45.690.921, representado por 45.690.921 acciones Clase A ordinarias escriturales de un

Peso ($ 1) valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción. El patrimonio neto de la Sociedad al 30 de

junio de 2018 era de miles de $ 122.131.482. A la fecha del presente, la Sociedad no posee obligaciones negociables

en circulación. La Sociedad no cuenta con deudas contraídas con privilegios o garantías fuera del curso ordinario

de sus negocios. Autorizado según instrumento privado Acta de asamblea Nº 54 de fecha 19/10/2018

Micaela Palomo - T°: 114 F°: 291 C.P.A.C.F.

e. 20/08/2019 N° 60424/19 v. 20/08/2019