PETROQUIMICA CUYO S.A.I.C.

PETROQUIMICA CUYO S.A.I.C.

30-58342640-6 Por Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Nº 79 del 7 de mayo de 2019 se resolvió aprobar

el Texto Ordenado del Estatuto Social conforme al texto que se transcribe a continuación y solicitar su inscripción

ante la IGJ: “TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL. “PETROQUÍMICA CUYO S.A.I.C.- CAPÍTULO I –

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN. Artículo 1°: La sociedad se denomina Petroquímica Cuyo Sociedad

Anónima Industrial y Comercial. Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio

de las facultades de su Directorio para instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otra clase de

representaciones, dentro o fuera del país. Artículo 2°: Su duración es de noventa y nueve años, a contar desde la

fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. CAPÍTULO II – OBJETO. Artículo 3°: Tiene por objeto

realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, con tecnología propia, contratada y/o adquirida, las

siguientes actividades: Industriales: Mediante el procesamiento, unión, división, síntesis, transformación o

conversión de hidrocarburos y otras materias primas, materiales, aditivos y mezclas, elaboración y manufactura de

productos químicos, petroquímicos y sus derivados y compuestos en sus etapas primarias, intermedias y finales.

Comerciales: Mediante la compra, venta, distribución, importación y exportación de las materias primas y

materiales objeto de su procesamiento industrial y los productos y materiales elaborados y semielaborados

básicos, intermedios y finales relacionados con las industrias química, petroquímica y de hidrocarburos. Comisiones

y Mandatos: Mediante el ejercicio de representaciones, en el país o en el exterior, sea como mandataria, comisionista

o gestora, sobre aspectos vinculados con los objetivos señalados precedentemente. CAPÍTULO III – CAPITAL

SOCIAL – Artículo 4°: El capital social es de $ 2.510.768.555.- representado por 2.510.768.555 acciones, ordinarias,

nominativas, no endosables, Clase “A” de $ 1 de valor nominal cada una y cinco votos por acción. El capital social

podrá ser aumentado hasta su quíntuplo, por la Asamblea Ordinaria. Artículo 5°: La Sociedad podrá aumentar su

capital social por decisión de la Asamblea de Accionistas, cumpliéndose previamente los requisitos legales y

reglamentarios que correspondan, no siendo necesario el otorgamiento de escritura pública en tanto la Asamblea

no disponga lo contrario. Artículo 6°: El capital social se emitirá en la época, forma y condiciones de pago que el

Directorio, previamente autorizado por la Asamblea, resuelva. Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino

especial de interés de la sociedad, conforme a lo dispuesto por el artículo 197 de la Ley N° 19.550, los tenedores

de acciones y preferidas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan, conforme

sus tenencias y en la proporción que corresponde a su categoría y clase. Este derecho deberá ejercerse dentro de

un plazo de 30 días, contado desde el día siguiente al del último aviso que por tres días se publicará en el Boletín

Oficial y, además, en el diario o diarios que exijan las normas y disposiciones legales vigentes. Artículo 7°: Las

acciones podrán ser ordinarias, de clase “A” de cinco votos y/o clase “B” de un voto y/o preferidas, nominativas,

no endosables, de valor nominal de $ 1 cada acción y tener cualquier otra característica permitida o exigida por el

estatuto, leyes y disposiciones reglamentarias vigentes. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo

de pago preferente, de carácter acumulativo o no; se les podrá fijar una participación adicional en las utilidades

líquidas y realizadas y reconocer prelación en el reembolso del capital integrado en la liquidación de la sociedad.

Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo

4° de la Ley 19.550, sin perjuicio de poder asistir a las Asambleas con voz. En caso de mora en recibir los beneficios

que constituyen su preferencia y durante todo el tiempo en que subsista tal situación les corresponderá siempre

el derecho a voto. Las condiciones de emisión, características y procedimiento de rescate – en su caso – de las

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acciones preferidas, se determinarán en la oportunidad de cada emisión. La sociedad solo reconoce un propietario

por acción. En el caso de ser varios dueños, deberá unificarse el representante. Artículo 8°: Las acciones ofrecidas

en suscripción, deberán integrarse en la forma y plazos que se disponga al emitirlas. En caso de mora en la

integración de las acciones, se suspenderá automáticamente el ejercicio de los derechos y el Directorio quedará

facultado para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el artículo 193 de la Ley N° 19.550, con el

objeto de disponer de los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora o bien para decidir la

caducidad de tales derechos. Los títulos y certificados provisionales que se emitan, que podrán representar más

de una acción, contendrán las menciones esenciales y serán impresos conforme lo establecido en los artículos 211

y 212 de la Ley N° 19.550 y disposiciones reglamentarias vigentes. CAPÍTULO IV – DEBENTURES – Artículo 9°: La

sociedad podrá emitir debentures u obligaciones de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 325 y subsiguientes de

la Ley N° 19.550. CAPÍTULO V – ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN – Artículo 10°: La sociedad será

administrada y dirigida por un Directorio compuesto por cinco (5) a nueve (9) miembros, cuyo número será

establecido por la Asamblea que lo elija con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

También podrán elegirse suplentes en igual o menor número, que llenarán las vacantes de los titulares cuando

éstas se produzcan, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento. La Asamblea

determinará el orden en que los suplentes reemplazarán a los titulares. Si el número de vacantes en el Directorio

impidiera sesionar válidamente, aún con los directores suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará directores

provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea. El Directorio

designará entre sus miembros a un Presidente y a un Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente

en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este

último. El Directorio funciona con la asistencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos

presentes. Las funciones del Directorio serán remuneradas conforme lo disponga la Asamblea, con observancia

de lo que a este respecto determina el artículo 261 de la Ley N° 19.550. Artículo 11°: Los Directores Titulares deben

depositar cada uno en garantía de su función, una suma de dinero en Pesos o su equivalente, en bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la

orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de

la Sociedad. El monto de la garantía será igual para todos los directores, no pudiendo ser inferior al sesenta por

ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de

lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior -en forma individual- a

Pesos diez mil ($ 10 .000.-) ni superior a Pesos cincuenta mil ($ 50.000.-), por cada director. Artículo N° 12: El

Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, inclusive aquellas

para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al Art. 1881 del Código Civil y el Art. 9 del Decreto Ley

5965/63. Puede, además, otorgar poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente. Artículo 13°: La

representación legal de la sociedad se ejercerá por medio del Presidente o del Vicepresidente en su caso, en los

términos de los artículos 58 y 268 de la Ley N° 19.550, o por medio de dos Directores designados por el Directorio,

sin perjuicio de los mandatos que el Directorio otorgue a una o más personas, sean o no miembros del Directorio

en los asuntos específicamente determinados en el respectivo poder. Sin perjuicio de ello, se requerirá autorización

previa del Directorio, asentada en el acta correspondiente, para adquirir o enajenar inmuebles a cualquier título;

constituir derechos reales sobre bienes de la sociedad; emitir debentures o bonos; tomar participaciones en otras

sociedades o asociaciones; aceptar, modificar o extinguir contratos de concesión; otorgar poderes generales o

especiales y dar fianzas o avales a terceros. Ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, podrá absolver

posiciones en nombre de la sociedad la persona expresamente designada a este objeto por el Directorio. El

Directorio podrá, por simple acuerdo consignado en el libro de actas respectivo o mediante escritura de mandato,

delegar en un director o atribuir a un gerente, o a uno o más mandatarios de la sociedad, la realización de

determinados actos, contratos u operaciones que, según lo precedente, son de su atribución privativa, cuya

delegación podrá ser reiterada o constituida a la vez en distintos mandatarios por tiempo limitado o indeterminado,

sin perjuicio de la facultad del Directorio de suspender o reasumirla durante el plazo de su vigencia, cuando lo

creyere conveniente. CAPÍTULO VI – Artículo 14°: La fiscalización privada estará a cargo de tres síndicos titulares

e igual número de suplentes con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegidos. La Asamblea deberá establecer

el suplente que reemplazará a cada titular. En caso de vacancia total o temporaria de los titulares, serán

reemplazados por el suplente que corresponda al titular. Los síndicos actuarán en forma colegiada bajo la

denominación de “Comisión Fiscalizadora” y sesionarán y adoptarán sus resoluciones con la presencia y el voto

favorable de, por lo menos, dos de sus miembros. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas. La

Comisión Fiscalizadora podrá autorizar a uno de sus miembros dejando constancia en el libro de actas, para que

en su nombre suscriba los documentos aprobados por el Directorio, así como de otros que correspondan a su

función y competencia. CAPÍTULO VII – Artículo 15°: Toda Asamblea será citada tanto en primera como en segunda

convocatoria en la forma establecida en el art. 237 de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso

de Asamblea Unánime. Artículo 16°: Rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley

N° 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria, y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum en

segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes, con

derecho a voto. Artículo 17°: En todas las votaciones y resoluciones de la Asamblea, el tenedor de cada acción

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suscripta y con derecho a voto, tendrá el número de votos que las mismas establezcan, con las limitaciones

emanadas de las disposiciones legales en vigor. Artículo 18°: Los tenedores de acciones podrán hacerse representar

en las asambleas por personas que acrediten tal carácter con instrumento público, o bien por instrumento privado

con la firma del titular certificada en forma judicial, notarial o bancaria. CAPÍTULO VIII – BALANCE Y DISTRIBUCIÓN

DE UTILIDADES – Artículo 19°: El ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se

confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.

La Asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro

Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de contralor. Artículo 20°: De las utilidades realizadas y

líquidas que resulten de cada ejercicio, después de haberse deducido las amortizaciones y previsiones que el

Directorio estime procedente hacer, de acuerdo con las disposiciones reglamentarias, se destinará: a) El 5% hasta

alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) La suma que la asamblea fije para la

remuneración al Directorio y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora; c) El dividendo que pudiera corresponder

a las acciones preferidas, teniendo prioridad las acumulativas impagas, y participación adicional, en su caso; d) El

saldo, como dividendo a las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva

o al destino que determine la Asamblea, pudiendo combinarse distintas modalidades. Artículo 21°: Los dividendos

deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones y prescribirán a los tres años contados desde la

fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. CAPÍTULO IX – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN –

Artículo 22°: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados

por la Asamblea, bajo vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el

remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo 20°. CAPÍTULO X –

GENERALES – Artículo 23°: Los casos no previstos por este estatuto, serán resueltos con la aplicación de las

disposiciones legales y reglamentarias que regulen el funcionamiento de las sociedades comerciales, sin perjuicio

de los recursos judiciales que puedan oponerse contra dichas disposiciones. Autorizado según instrumento

privado Acta de Asamblea N° 79 de fecha 07/05/2019

Andrea Ines Lofvall - T°: 65 F°: 660 C.P.A.C.F.

e. 11/09/2019 N° 67585/19 v. 11/09/2019