TERMINAL PANAMERICA S.A.

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33-65911932-9 Comunica que por Acta de Asamblea del 26/06/2019; Se resolvió reformar el estatuto, modificando

los Arts. 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10. Quedando así redactados: “CUARTO: El capital se fija en la suma PESOS OCHO

MILLONES QUINIENTOS VEINTE MIL, representado en 85.200 acciones ordinarias nominativas no endosables

de CIEN pesos ($ 100), valor nominal cada una y con derecho de un voto por acción de las cuales 42.600 son

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.222 - Segunda Sección 9 Lunes 21 de octubre de 2019

Clase A y 42600 son clase B. El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta

el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley General de Sociedades.” “QUINTO: Los aumentos de

capital y emisión de acciones se formalizaran y quedaran perfeccionados por escritura pública, debiendo hacerse

manteniendo la misma relación existente entre las clases de acciones a la fecha de resolverse la respectiva

emisión. Los accionistas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita

la sociedad dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias y de acrecer

en los términos previstos en el art. 194 y siguientes de la Ley General de Sociedades. De existir un remanente

no suscripto de acciones, las mismas podrán ser ofrecidas en primer lugar a los accionistas de la otra clase, y

si estos no las suscribieran a terceros.” “SEXTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados

provisorios contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades y

la restricción a la transferencia de acciones establecida en el artículo siguiente.- En caso de mora en la integración

de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley General

de Sociedades.” “SEPTIMO: Si un accionista deseara transferir todas o partes de sus acciones a un tercero (en

adelante, el “Adquirente”), el accionista vendedor (en adelante, el “Accionista Vendedor”) deberá primero cumplir

con las siguiente condiciones: A) El Accionista Vendedor deberá informar por escrito a la sociedad y al resto de

los accionistas de su misma clase (en adelante, los “Accionistas No Vendedores de la misma Clase”) el precio,

términos y condiciones en las que desea transferir todas o parte de sus acciones (en adelante, las “Acciones en

Venta”) identificando el eventual Adquirente y ofreciendo a los Accionistas No Vendedores de la misma Clase la

oportunidad de adquirir dichas acciones al mismo precio, bajo los mismos términos y condiciones aplicables al

eventual Adquirente (en adelante, la “Oferta”). La Oferta constituirá una oferta irrevocable para vender todas y no

menos que todas las Acciones en Venta al mismo precio y bajo los mismos términos que fueran fijados en dicha

Oferta. B) La Oferta se tendrá por rechazada si no es aceptada por escrito dentro de los 30 (treinta) días corridos,

contados a partir de su recepción. La aceptación de la Oferta deberá ser enviada al Accionista Vendedor y al resto

de los Accionistas No Vendedores de la misma Clase y constituirá una aceptación irrevocable para adquirir todas y

no menos que todas las Acciones en Venta al precio y bajo los términos y condiciones establecidos en la Oferta. En

el caso que más de un Accionistas No Vendedor de la misma Clase acepte la Oferta, las Acciones en Venta serán

adquiridas por los Accionistas No Vendedores de la misma Clase que hubieren aceptado la Oferta en proporción a

sus tenencias accionarias y la transferencia de las acciones tendrá lugar dentro de los treinta (30) días posteriores

a la recepción de la última aceptación de la Oferta por parte del Accionista Vendedor. C) Si ningún Accionista No

Vendedor de la misma Clase adquiriera las Acciones en Venta dentro del plazo previsto en el inciso B) anterior,

el Accionista Vendedor deberá reiniciar el procedimiento previsto en los incisos A) y B) de este artículo respecto

del resto de los accionistas de la otra clase de acciones (en adelante, los “Accionistas No Vendedores de la otra

Clase”). D) Si ningún Accionista No Vendedor de la otra Clase adquiriera las Acciones en Venta dentro del plazo

previsto en el inciso B) de este artículo, el Accionista Vendedor podrá –dentro de los 60 días siguientes- transferir

las Acciones en Venta al Adquirente en las mismas condiciones detalladas en la Oferta. Transcurridos el plazo

mencionado sin haberse realizado la inscripción de la transferencias en el registro de accionistas de la sociedad,

caducará la autorización de transferencia, la que no podrá hacerse en el futuro sin reiniciar este procedimiento. E)

La sociedad no tomará razón de ninguna transferencia de acciones o derechos que se hubiera hecho en violación

de las previsiones de este artículo y la restricción a la transferencia de las acciones deberá constar en el dorso

de los títulos que emita la sociedad.” “OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del

Directorio integrado de un mínimo de dos y un máximo de seis directores titulares, debiendo la Asamblea elegir

igual o menor número de suplentes siempre en número par. Cada clase de acciones tendrá derecho a designar

hasta tres directores titulares y la mitad del número de directores suplentes designados por la Asamblea. El

reemplazo de un director titular por un director suplente lo será por uno que hubiera propuesto por la misma clase

de acciones. El término de la elección de los directores es de tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos.- La asamblea

fijará su remuneración considerando la decisión de cada clase de acciones.- El directorio sesionara con la mitad

más uno de sus titulares y resuelve por mayoría de los presentes. En caso de empate, el presidente desempatara

votando nuevamente.- En su primera reunión designara un Presidente y un Vicepresidente que suplirá al primero

en caso de ausencia o impedimento.- La presidencia y vicepresidencia serán ejercidas en forma rotativas en cada

término, entre los directores designados por las distintas clases de acciones.

En caso de que los accionistas de una clase no asistieran a las Asambleas designadas para elegir autoridades, o

concurriendo no designaran directores por su clase, la designación podrá hacerse por asamblea general.

En garantía de sus funciones, los directores titulares obtendrán un seguro de caución por la suma que establece el

artículo 76 de la Resolución General IGJ 7/15 o aquella norma que en el futuro la reemplace, que podrá efectuarse

en efectivo o en títulos públicos o en acciones, depositados en entidades financieras o cajas de valores a favor de la

sociedad, a satisfacción del Directorio, para responder al buen desempeño del cargo; también podrá ser otorgada

por medio de fianza o aval bancario o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad.- El

Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales

a tenor del Artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y del Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63.

Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y

privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad

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de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o

acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la

Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en caso de ausencia o incapacidad del

primero.” “NOVENO:- Se prescinde de la sindicatura, poseyendo los socios el derecho de contralor que confiere

el artículo 55 de la Ley General de Sociedades. Cuando por aumento del capital social de la sociedad quedara

comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la ley citada, la asamblea deberá elegir un síndico titular y

un suplente, siendo la duración de su cargo por tres años. La clase que por término tiene derecho a designar al

Presidente, no podrá designar al síndico correspondiente a ese período, quedando su elección y la de su suplente

a exclusiva decisión de la otra clase de acciones.” “DECIMO: Las asambleas deben ser citadas simultáneamente

en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades,

sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asambleas unánimes, en cuyo caso se celebrará en segunda

convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se

estará al artículo 237 antes citado.- El quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley General de

Sociedades, según las clases de asambleas, convocatoria y materias de que se trate, excepto en el caso de las

siguientes resoluciones que deberán ser aprobadas por asamblea con el voto favorable de accionistas titulares de

al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto: (i) Modificación de los estatutos

de la sociedad. (ii) Aprobación de endeudamiento o su refinanciación, cuando los mismos superen la suma de

US$ 1.000.000 (un millón de dólares estadounidenses) o su equivalente en otras monedas. (iii) Otorgamiento de

avales, fianzas o cualquier otro tipo de garantía cuando los mismos superen la suma de US$ 1.000.000 (un millón de

dólares estadounidenses) o su equivalente en otras monedas. (iv) Participación en Uniones Transitorias. (v) Fusión,

reorganización, presentación en concurso preventivo o pedido de la propia quiebra y disolución o liquidación de

la sociedad. (vi) Venta de activos fijos de la sociedad cuando su valor individualmente considerado supere la suma

de US$ 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) o su equivalente en otras monedas. (vii) Designación del

auditor externo y de los funcionarios gerenciales y ejecutivos de la sociedad. (viii) Contratación de consultores.”

Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 26/06/2019

maria lucia quinteiro - T°: 128 F°: 871 C.P.A.C.F.

e. 21/10/2019 N° 79589/19 v. 21/10/2019