INDUSTRIAS MAGROMER CUEROS Y PIELES S.A. - TOLOSA S.A.C.I.F.I.

INDUSTRIAS MAGROMER CUEROS Y PIELES S.A. - TOLOSA S.A.C.I.F.I.

- LUBAN S.A.C.I - PELSUD S.A WELIA S.A.

Fusión por absorción y escisión-fusión: a) Sociedad absorbente y escisionaria: INDUSTRIAS MAGROMER CUEROS

Y PIELES S.A CUIT N° 30-56162732-7, con sede social en Avenida Rivadavia 4240 piso 9 Oficina D, C.A.B.A, inscripta

ante Inspección General de Justicia con fecha 18 de Junio de 1991, bajo el Nº 3942, Libro 109, Tomo A de Sociedades

Anónimas, b) Sociedades absorbidas: PELSUD S.A. CUIT N° 30-54200227-8 con sede social en Avenida Rivadavia 4240

piso 9 Departamento D, C.A.B.A, inscripta por adecuación a la ley de sociedades ante Juzgado Nacional de Primera

Instancia en lo Comercial de Registro con fecha el día 5 de Mayo de 1976, bajo el Nº 1024, Libro 85, de Sociedades

Anónimas; TOLOSA S.A.C.I.F.I., CUIT N° 30-62934899-5, con sede social en Lavalle 1607, piso 5 Oficina B, C.A.B.A;

inscripta originariamente ante Inspección General de Justicia con fecha 24 de Octubre de 1968, bajo el Nº 3718, al Folio

361, Libro 66 Tomo A de Estatutos Nacionales; LUBAN S.A.C.I, CUIT N° 30-62934882-0, con sede social en Lavalle

1607, piso 5 Oficina B, CA.B.A., inscripta originariamente ante Inspección General de Justicia con fecha 7 de Agosto de

1969 bajo el Nº3355, al Folio 434, Libro 67 Tomo A de Estatutos Nacionales; c) Sociedad escindente: WELIA S.A, CUIT

N° 30-63045899-0, con sede social en Lavalle 1607, piso 5 Departamento B, C.A.B.A, inscripta en Inspección General

de Justicia por Transformación, el 17 de Junio de 1982, bajo el número 3407, Libro 96 Tomo A de Sociedades Anónimas,

d) La sociedad absorbente aumentó su capital en $ 900.000, y el capital resultante asciende a $ 2.900.000 representado

por 2.900 acciones ordinarias, nominativas de Pesos Un mil ($ 1.000) valor nominal y cinco votos por acción. La sociedad

absorbente modificó los artículos 3, 4 y 8 del estatuto social; e) Valuación del Activo y Pasivo al 30.06.2019: (i) INDUSTRIAS

MAGROMER CUEROS Y PIELES S.A. con un Activo de $ 843.612.361,68 y un Pasivo de $ 413.448.367,66, resultando un

Patrimonio Neto de $ 430.163.994,02; (ii) PELSUD S.A con un Activo de $ 13.040.445 y un Pasivo de $ 176.321 resultando

un Patrimonio Neto de $ 12.864.124, (iii) TOLOSA S.A.C.I.F.I, con un Activo de $ 9.759.785,53 y un Pasivo de $ 3.308.921,36

resultando un Patrimonio Neto de $ 6.450.864,17, (iv) LUBAN S.A.C.I., con un Activo de $ 5.138.072,80 y un Pasivo de

$ 1241,60 resultando un Patrimonio Neto de $ 5.136.831,20 y (v) WELIA S.A., con un Activo de $ 3.045.012,19 y un Pasivo

de $ 0, resultando un Patrimonio Neto de $ 3.045.012,19.- Asimismo, el valor combinado resultante de la fusión conforme

el mismo Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión Auditado de INDUSTRIAS MAGROMER CUEROS Y

PIELES S.A., PELSUD S.A TOLOSA S.A.C.I.F.I, LUBAN S.A.C.I Y WELIA S.A. al 30 de Junio de 2019, determinó en pesos

un Activo de $ 871.374.881,20 y un Pasivo de $ 413.714.055,62, resultando en un Patrimonio Neto de $ 457.660.825,58.

f) con motivo de la escisión, WELIA S.A no disminuye su capital social.- La escisión se encuadra en el marco de la

reorganización empresaria libre de impuestos tratados por el Art. 77 de la Ley del Impuesto a las Ganancias..- Sede

social se mantiene en Avenida Rivadavia 4240 piso 9 Oficina D, C.A.B.A; g) El Compromiso Previo de Fusión se suscribió

el 16/09/2019 y fue aprobado por Reunión de Directores de fecha 16/09/2019 y Asamblea Extraordinaria de Accionistas

del 30/09/2019; f) Disolución: PELSUD S.A, TOLOSA S.A.C.I.F.I, LUBAN S.A.C.I. se disuelven sin liquidarse; h) WELIA S.A

se escinde parcialmente sin disolverse. Dentro de los 15 días desde la última publicación de este aviso, los acreedores

de fecha anterior pueden oponerse a la fusión en Avenida Rivadavia 4240 piso 9 Oficina D, C.A.B.A.- Autorizado según

instrumento privado actas de asambleas extraordinarias de todas las sociedades de fecha 30/09/2019

alejandra soledad grillo - T°: 111 F°: 0321 C.P.A.C.F.

e. 12/12/2019 N° 96333/19 v. 16/12/2019