CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

CUIT 30-69223929-2

Convocatoria Asamblea General Extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables emitidas el 20 de julio

de 2016 y 10 de febrero de 2017 por CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la

“Sociedad”) por la suma de V/N U$S 300.000.000 a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023.

CONVÓCASE a los señores tenedores de obligaciones negociables emitidas el 20 de julio de 2016 y 10 de febrero

de 2017 por la Sociedad por la suma de V/N US$ 300.000.000 a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023

(las “Obligaciones Negociables”) con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”)

mediante la Resolución Nº 18.109 de fecha 6/07/16, a la Asamblea General Extraordinaria de Obligacionistas a

celebrarse el día 17 de enero de 2020, en primera convocatoria a las 9:00 horas, y en segunda convocatoria a las

10:00 horas, en caso que fracase la primera (la “Asamblea”), en la sede social de la Sociedad, sita en Av. Leandro

N. Alem 1050, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1) Consideración de la designación de obligacionistas a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea;

2) Consideración de la eliminación de las cláusulas del contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables de

fecha 20/07/2016 como fuera complementado por el contrato complementario de fideicomiso de fecha 10/02/2017

(el “Contrato de Fideicomiso”) que se detallan a continuación: Cláusula 3.5 (Instrumentos y actos adicionales);

Cláusula 3.7 (Hecho desencadenante de un Cambio de Control.); Cláusula 3.8 (Limitación al Incurrimiento de

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.271 - Segunda Sección 67 Viernes 27 de diciembre de 2019

Endeudamiento Adicional), Cláusula 3.9 (Limitación a los Pagos Restringidos), Cláusula 3.10 (Limitación a la Venta

de Activos), Cláusula 3.11 (Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas), Cláusula 3.12 (Limitación a

los Dividendos y otras Restricciones de Pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas), Cláusula 3.13 (Limitación

a la Constitución de Gravámenes), Cláusula 3.14 (Limitación a las Operaciones con Vinculadas), Cláusula 3.15

(Conducción de los Negocios), Cláusula 3.16 (Informes a los Tenedores), Cláusula 3.17 (Cotización), Cláusula 3.19

(Limitación a las Operaciones de Venta y retrolocación), Cláusula 3.21 (Cumplimiento de las Leyes), Cláusula 3.22

(Suspensión de Obligaciones), Cláusula 3.23 (Certificados de Cumplimiento), Cláusula 3.24 (Destino de los Fondos),

Artículo IV (Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos), y Cláusula 6.1(a) (iii) -(iv) (Supuestos de

Incumplimiento). Consideración de la eliminación de aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso que son

usadas solamente en las cláusulas que fueran eliminadas conforme lo indicado precedentemente. Las referencias

cruzadas a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso eliminadas como resultado de las modificaciones precedentes

también se consideran eliminadas.

3) Consideración de las resoluciones relativas a la implementación de tales modificaciones al Contrato de

Fideicomiso, en caso de ser aprobadas; y

4) Otorgamiento de todas las autorizaciones necesarias a favor de la Sociedad y/o de las personas que ésta

indique, a los efectos de lograr la implementación de las modificaciones aprobadas.

NOTA: Se informa a los tenedores de la Obligaciones Negociables que las enmiendas propuestas al Contrato de

Fideicomiso se proponen en el contexto de una oferta de canje y solicitud de consentimiento (la “Oferta de Canje

y Solicitud de Consentimiento”) que la Sociedad se encuentra llevando a cabo y cuya oferta pública fue autorizada

por Resolución de la CNV N° 20.596 de fecha 06/12/2019, ello de conformidad con el prospecto de oferta de canje y

solicitud de consentimiento de fecha 12/12/19 (el “Prospecto”), el cual describe, en su anexo A, las modificaciones

que la Sociedad propone realizar a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme el

segundo punto del Orden del Día (las “Modificaciones Propuestas”) y los requisitos, plazos y procedimientos

aplicables para que los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan participar de la Oferta de Canje y

Solicitud de Consentimiento. El Prospecto ha sido publicado en el sitio web de la CNV a través de la Autopista de

Información Financiera (https://www.cnv.gob.ar) y se encuentra a disposición de los interesados en la sede social

de la Sociedad. Si un tenedor de Obligaciones Negociables desea participar de la Oferta de Canje y Solicitud de

Consentimiento y sus Obligaciones Negociables se encuentran en poder de una entidad de custodia, como un

banco, agente, intermediario, sociedad fiduciaria u otra entidad de custodia, deberá instruir a dicha entidad de

custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables y preste su consentimiento en su nombre conforme a los

procedimientos de dicha entidad de custodia. Para participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento,

el tenedor deberá cumplir con los procedimientos del programa “ATOP” para transferencia escritural, según se

describe en el Prospecto, en o antes de las 9 horas (Hora Ciudad de Nueva York, Estados Unidos) del 14/1/20

o si es titular beneficiario tenedor de Obligaciones Negociables a través del Sistema Euroclear, o “Euroclear”, o

Clearstream Banking, société anonyme, o “Clearstream”, y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables, deberá

contactarse directamente con Euroclear o Clearstream para verificar el procedimiento que ellos siguen para

ofrecer las Obligaciones Negociables y cumplirlo antes de esa fecha y horario. Las entidades de custodia que sean

participantes de The Depository Trust Company, o “DTC”, deberán ofrecer las Obligaciones Negociables a través

del Automated Tender Offer Program (Programa Automatizado de Oferta de Compra) que mantiene DTC, conocido

como “ATOP”, por el cual la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre actúa la entidad de

custodia, acuerdan quedar obligados por las declaraciones, garantías y cláusulas establecidas en la “Descripción

de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” y los términos establecidos en “Restricciones para la

Transferencia” del Prospecto. Los certificados u otras constancias que acrediten que un tenedor de Obligaciones

Negociables que será representado en la Asamblea es legítimo tenedor deberán ser presentados ante la Sociedad

en su sede social en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a más tardar el día

14/1/20 para su ingreso en un registro de asistencia. Todo poder o mandato emitido en el exterior que designe

a una persona para que asista y vote en la Asamblea debe ser debidamente otorgado, notarizado, apostillado o

de otra forma legalizado por las autoridades consulares pertinentes y en caso de no estar redactado en idioma

español, traducido a este idioma por un traductor público argentino matriculado. Los tenedores que entreguen

válidamente Obligaciones Negociables y otorguen sus consentimientos a las Modificaciones Propuestas antes de

las 9 horas (hora de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos) del 14/1/20 serán elegibles para recibir el Precio

de Canje y el Pago por Consentimiento (tal como dichos términos se definen en el Prospecto). Solo los tenedores

que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables y otorguen sus consentimientos a las Modificaciones

Propuestas antes de la Primera Fecha de Participación (conforme dicho término se define en el Prospecto) -y

no retiren válidamente sus ofertas o revoquen sus consentimientos- serán asimismo elegibles para recibir el

Pago de Participación Anticipada (conforme dicho término se define en el Prospecto). Todos los tenedores cuyas

Obligaciones Negociables sean ofrecidas válidamente y aceptadas para el canje también recibirán un pago en

efectivo igual a los intereses devengados e impagos de sus Obligaciones Negociables aceptadas para el canje

desde la última fecha de pago de intereses aplicable hasta la Fecha de Canje (conforme dicho término se define en

el Prospecto), exclusive. Por cualquier duda o inquietud, dirigirse al agente local de la Oferta de Canje y Solicitud

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.271 - Segunda Sección 68 Viernes 27 de diciembre de 2019

de Consentimiento que es Banco CMF S.A., con domicilio en Macacha Güemes 150, (C1106) Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Argentina; Attn: Gabriel Messuti.

Designado según instrumento privado acta directorio de fecha 30/4/2019 Alberto Estebán Verra - Presidente

e. 24/12/2019 N° 99762/19 v. 31/12/2019