CAPETROL S.A.

CAPETROL S.A.

CUIT 33-71582712-9.- Conforme el art. 10 de la ley 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”), CAPETROL S.A.,

(“Sociedad”) hace saber que, por reunión de Directorio y Asamblea, ambas de fecha 22/05/2019, se aprobó la emisión

de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin oferta pública, por un monto máximo de

hasta US$ 2.000.000, a ser colocadas en forma privada (las “Obligaciones Negociables”) y por reunión de Directorio

de fecha 16/12/2019 se aprobó la emisión de nuevas Obligaciones Negociables. CONDICIONES DE EMISIÓN DE

LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES: (i) Descripción: Clase 2 de obligaciones negociables simples, no

convertibles en acciones, sin oferta pública, a ser emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables; (ii)

Valor Nominal: US$ 280.000; (iii) Moneda: Dólares Estadounidenses (“US$ ”); (iv) Valor Nominal Unitario: US$ 1; (v)

Rango: las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones

conforme la Ley de Obligaciones Negociables y se emitirán de acuerdo con todos los requisitos establecidos

por la misma y demás leyes y reglamentaciones aplicables y serán obligaciones quirografarias de la Sociedad;

(vi) Colocación: las Obligaciones Negociables serán suscriptas por los tenedores de las ONs Clase 1 a través de

una colocación en forma privada sin oferta púbica que será llevada a cabo por la Sociedad, mediante convenios

de suscripción; (vii) Precio de Emisión: el 100% del valor nominal; (viii) Fecha de vencimiento: 24 meses contados

desde el 20 de diciembre de 2019; (ix) Amortización: único pago en la fecha de vencimiento; (x) Integración: en

especie, mediante la entrega en canje de las ONs Clase 1 emitidas con fecha 27/05/2019 y 1/07/2019, a una relación

de canje de US$ 1 de valor nominal por cada US$ 1 de valor nominal de ONs Clase 2; (xi) Destino de los Fondos:

la Sociedad no recibirá fondos en efectivo por la colocación de las Obligaciones Negociables;; (xii) Intereses: el

capital pendiente de pago devengará intereses compensatorios a una tasa de interés fija del 10% nominal anual,

que serán pagaderos mensualmente en Pesos al tipo de cambio conocido como “Dólar Bolsar”; (xiii) Formas: las

Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural, y serán inscriptas en cuentas llevadas a nombre de

sus titulares en el registro de obligaciones negociables escriturales a cargo de la Sociedad; (xiv) Compromisos:

hasta el pago integro de todos los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables, la Sociedad se obliga

(a) al mantenimiento de personería jurídica, (b) no realizará venta de activos, salvo excepciones, (c) no realizará

negocios más allá de las actividades permitidas, (d) no realizará actos que impliquen fusión, transformación

absorción, consolidación, escisión y/o cualquier otro modo de reorganización societaria y/o cualquier reducción

del capital social de la Sociedad y (e) no participará en actividad comercial alguna distinta de la establecida en su

estatuto social; (xv) Ley Aplicable: Leyes de Argentina; (xvi) Jurisdicción: a todos los efectos legales derivados de

las Obligación Negociables, la Sociedad se someterá irrevocable, firme e incondicionalmente a la jurisdicción y

competencia de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (xvii) Agente

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.301 - Segunda Sección 34 Miércoles 5 de febrero de 2020

de Registro y Pago: la Sociedad. DATOS DE LA SOCIEDAD: (a) Datos de constitución: constituida el 20/10/2017

en Olivos, partido de Vicente López, Prov. de Bs.As, por un plazo de 99 años, e inscripta en la Inspección General

de Justicia el 02/11/2017 bajo el Nº 22578, libro 86, tomo – de Sociedades Anónimas; (b) Sede social inscripta: Av.

Pte. Roque Saenz Peña 811, Piso 6º, Depto. “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (c) Objeto social: La Sociedad

tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, sean éstos personas

humanas o jurídicas a actividades hidrocarburiferas mediante la investigación y asesoramiento tecnológico,

exploración geológica, geofísica y otras técnicas concurrentes, minería de subsuelo, perforación y explotación

de yacimientos de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos, operación y realización de obras y servicios de

reacondicionamiento, reparación, profundización, represión y recuperación secundaria de pozos, laboreo minero

y otras tareas afines a la industria, elaboración petroquímica y cualquier otra forma de industrialización de dichos

productos y sus derivados y el transporte, almacenamiento y comercialización, incluyendo la importación y

exportación, referido a minas de hidrocarburos cuya explotación esté regida por el Código de Minería. A los

fines detallados precedentemente, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer

obligaciones y ejercer todos los actos que no son prohibidos por las leyes o por este estatuto; (d) el capital social

al 31/12/2018 era de $ 9.000.000, representado por 9.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de

valor nominal de $ 1 por acción y con derecho a un voto cada una. El patrimonio neto de la Sociedad al 31/12/2018

ascendía a $ 58.820.076,89, de acuerdo a los últimos estados financieros emitidos por la Sociedad. La Sociedad

no posee deuda financiera garantizada con garantía real o especial ni privilegiada y ha emitido obligaciones

negociables con anterioridad (“ONs Clase 1”) emitidas en fecha 27/05/2019 y 1/07/2019 por un monto total de

US$ 280.000. Autorizado según instrumento privado Directorio de fecha 16/12/2019

María Emilia Cabral Nonna - T°: 109 F°: 879 C.P.A.C.F.

e. 05/02/2020 N° 5032/20 v. 05/02/2020