BANCO SANTANDER RÍO S.A.

BANCO SANTANDER RÍO S.A.

De conformidad con lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26

de abril de 2019 y las reuniones de Directorio celebradas el 23 de mayo de 2019 y 10 de febrero de 2020, Banco

Santander Rio S.A. (el “Banco” o la “Sociedad”), C.U.I.T. 30-50000845-4, hace saber a sus accionistas que, de

acuerdo a lo previsto por el artículo 194 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, se les otorgan los derechos de

preferencia y de acrecer para la suscripción de hasta 82.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B, escriturales,

de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a un voto por acción, con una prima de emisión indicativa

de $ 18,30 y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias Clase “B”

actualmente en circulación a la fecha de su emisión (las “Nuevas Acciones”), en proporción a sus respectivas

participaciones accionarias. Inmediatamente después de emitidas las Nuevas Acciones, asumiendo la suscripción

e integración del 100% de las mismas, la Sociedad elevará su actual capital social $ 4.315.500.060 (representado

por: (i) 142.447.025 acciones Clase A; (ii) 3.537.307.593 acciones Clase B; y (iii) 635.745.442 acciones preferidas), a

la suma de $ 4.397.500.060, representando las Nuevas Acciones el 1,90012% del capital social y 1,92961% de los

derechos de voto actuales, respectivamente. Las acciones clase “B” de la Sociedad cotizan actualmente en Bolsas

y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) con el símbolo “BRIO” y en la Bolsa de Valores Latinoamericanos en Euros

(“Latibex”) con el símbolo “XBRSB”. La oferta pública de las Nuevas Acciones ha sido autorizada por la Resolución

RESFC-2020-20621-APN-DIR CNV de fecha 27 de enero de 2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y

providencia de la Subgerencia de Emisoras de la CNV de fecha 14 de febrero de 2020. La Bolsa de Comercio de

Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en ejercicio de las actividades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A

de conformidad con el artículo 32 inc. b) de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “LMC”) y la Resolución

N° 18.629 de la CNV autorizó el listado de las Nuevas Acciones el día 17 de febrero de 2020. La oferta se realiza

según los siguientes términos y condiciones, que deben ser leídos junto con el resto de los términos y condiciones

incluidos en el prospecto de emisión de las Nuevas Acciones de fecha 14 de febrero de 2020, cuya versión

resumida se publicó en el Boletín Diario de la BCBA por cuenta y orden de BYMA de fecha 14 de febrero de 2020

en ejercicio de la delegación de actividades previstas en el artículo 32 inciso g) de la LMC y de conformidad con lo

dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Prospecto”). i) Período de Suscripción Preferente y de Acrecer:

Las Nuevas Acciones se ofrecerán a los accionistas de la Sociedad para ejercer el Derecho de Suscripción

Preferente y de Acrecer en forma simultánea durante el Período de Suscripción Preferente de 10 (diez) días corridos.

El mismo tendrá lugar a partir del 3 de marzo de 2020 y hasta el 12 de marzo de 2020. La Sociedad no prevé

extender la duración del Período de Suscripción Preferente. El periodo de suscripción preferente comenzará y

finalizará en día Hábil Bursátil. ii) Horario y domicilio para efectuar la suscripción: Las solicitudes de suscripción de

las Nuevas Acciones por accionistas de la Sociedad y sus cesionarios con motivo del ejercicio del Derecho de

Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer durante el período correspondiente, se llevará a cabo mediante

alguno de los siguientes mecanismos: (i) por intermedio de su Depositante en Caja de Valores (“CVSA” o el “Agente

de Suscripción”), con domicilio en 25 de Mayo 362 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono 4317-8900:

(ii) en forma directa, es decir, los accionistas del Banco o cesionarios de los mismos que deseen ejercer sus

Derechos de Suscripción Preferente en forma directa –o posean sus Derechos de Suscripción Preferente fuera del

régimen de depósito colectivo de Caja de Valores, deberán manifestar su intención al respecto –así como también

la de ejercer el Derecho de Acrecer- mediante la suscripción y entrega a Caja de Valores del formulario que ésta

les proveerá. La entrega de dicho formulario debidamente suscripto, conjuntamente con un certificado de tenencia

emitido por Caja de Valores acreditando que el presentante es titular de los Derechos de Suscripción Preferente,

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.315 - Segunda Sección 63 Miércoles 26 de febrero de 2020

habilitan al ejercicio efectivo de los mismos y del Derecho de Acrecer. Los interesados podrán obtener los

certificados de tenencia de Derechos de Suscripción Preferente que deberán adjuntar al formulario de suscripción

a ser entregado a Caja de Valores concurriendo directamente a las oficinas de Caja de Valores, o bien por intermedio

del depositante en Caja de Valores con el cual tengan depositadas como comitentes sus tenencias accionarias. iii)

Precio de Suscripción: El Precio de Suscripción Indicativo por acción es de $ 19,30 correspondiente a la sumatoria

del valor nominal por cada acción $ 1 (un peso), con una prima de emisión indicativa de $ 18,30 por cada acción,

de conformidad con lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad

del 26 de abril de 2019 y por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones de fecha 23 de mayo de 2019 y 10 de

febrero de 2020. Una vez que el Precio de Suscripción sea determinado, un día hábil antes del inicio del Período

de Suscripción, será informado a la CNV y BYMA y publicado en el Aviso de Suscripción Complementario

correspondiente. iv) Integración: Las Nuevas Acciones suscriptas en el marco de la Oferta deberán integrarse

mediante capitalización de aportes irrevocables y a través de suscripción en efectivo hasta el último Día Hábil

Bursátil del Período de Suscripción Preferente. Las Nuevas Acciones suscriptas e integradas durante el Período de

Suscripción Preferente serán emitidas y acreditadas el último día de dicho período, es decir, el 12 de marzo de

2020. En la Asamblea celebrada el 26 de abril de 2019, Brs Investments S.A. manifestó su intención de integrar la

suma aproximada de hasta $ 29.325.276,94 mediante suscripción de acciones y Ablasa Participaciones, S.L

manifestó su voluntad de reingresar la suma aproximada de hasta $ 770.674.723,06 a la Sociedad, ambos mediante

la suscripción de las Nuevas Acciones. El primer Día Hábil Bursátil siguiente a la finalización del Período de

Suscripción Preferente, la Sociedad publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, a través de Bolsas y

Mercados Argentinos S.A, en ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A en la

BCBA, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 inc. g) de la LMC y lo dispuesto por Resolución

N° 18.629 de la CNV, y en la AIF, informando la cantidad de Nuevas Acciones a adjudicarse a los accionistas que

ejercieron en término su Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer. Las Nuevas Acciones suscriptas en

virtud del ejercicio del Derecho de Acrecer y las remanentes que hubieran sido adjudicadas a los accionistas que

así lo hubieran solicitado, deberán integrarse totalmente en Pesos, en efectivo, en las oficinas del Agente de

Suscripción (según este término se define en el presente), hasta el segundo día Hábil Bursátil siguiente a la

finalización del Período de Suscripción Preferente, fecha en la que serán emitidas las Nuevas Acciones suscriptas

e integradas en virtud del Derecho de Acrecer. v) Mora en la Integración: La mora en la integración de las Nuevas

Acciones resultante del ejercicio de los Derechos de Suscripción Preferente y los Derechos de Acrecer por parte

de los accionistas del Banco implicará la pérdida del derecho a suscribir las Nuevas Acciones requeridas por los

mismos en forma automática por el solo transcurso de las fechas fijadas para su integración, atento que la

suscripción de las Nuevas Acciones en ejercicio de los Derechos de Preferencia y de Acrecer quedará perfeccionada

con el pago del Precio de Suscripción y no se prevé la posibilidad de su pago en cuotas. En tal caso las ofertas se

tendrán por no efectuadas y la Sociedad podrá disponer libremente de las Nuevas Acciones suscriptas y no

integradas. vi) Remanente: Si aún después de esta adjudicación existiera un remanente que no se hubiera colocado

en virtud del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer, tales Acciones serán adjudicadas entre

aquellos accionistas que hubieran manifestado su voluntad de acrecer por una cantidad mayor a la que se les

hubiera adjudicado en la primera oportunidad hasta la suma que dicho accionista hubiera manifestado que

deseaba suscribir. Esta segunda adjudicación se realizará en forma proporcional al porcentaje equivalente a las

acciones recibidas por cada uno de dichos accionistas en virtud de la primera adjudicación por el ejercicio del

Derecho de Acrecer, sin considerar a aquellos accionistas que no hubieran solicitado acciones en dicha oportunidad

ni a aquellos accionistas que, habiéndolas solicitado, hubieran recibido la cantidad solicitada. Si aún después de

esta posterior adjudicación existiera un remanente no colocado, se autoriza al Directorio a proceder a cancelar el

mismo. vii) Modificación significativa en la situación de la Sociedad: No se ha producido ninguna modificación

adicional significativa en la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad con relación a los Estados

Contables al 30 de septiembre de 2019, que no se encuentre informada en el Prospecto. viii) Proporción: En virtud

del Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer, cada accionista podrá suscribir: (i) 0,01900127 Nuevas

Acciones por cada 1 acción Clase A, (ii) 0,01900127 Nuevas Acciones por cada 1 acción Clase B; (ii) y 0,01900127

Nuevas Acciones por cada 1 acción Preferida. Se informa que al 30 de septiembre de 2019, la Sociedad tiene un

Patrimonio Neto de $ 57.131.298.000. CVSA procederá a registrar las Nuevas Acciones efectivamente suscriptas e

integradas en el registro de la Sociedad, a nombre de cada uno de los accionistas. Los términos en mayúscula no

definidos en el presente tienen el significado otorgado a los mismos en el Prospecto. Las demás condiciones de

esta suscripción se detallan en el Prospecto que se encuentra a disposición de los interesados en la sede social

de la Sociedad sita Avenida Juan de Garay 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono (+54-11-

4341-1000), la web institucional de la Sociedad es www.santander.com.ar, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A

a través de la BCBA www.bolsar.com, y en la AIF de la CNV www.cnv.gov.ar. Autorizado según instrumento privado

Acta de Directorio N° 3782 de fecha 23/05/2019

Jesica Danila La Porta - T°: 130 F°: 854 C.P.A.C.F.

e. 21/02/2020 N° 9287/20 v. 27/02/2020