INITIAL AGRIBIZ S.A.S.

INITIAL AGRIBIZ S.A.S.

CUIT: 30-71596766-5. Por escritura Nº 30 Folio 76 del 26/02/2020, Registro 331 Ciudad Autónoma Buenos Aires,

se elevó a escritura pública la Asamblea de fecha 16 de Diciembre de 2019 por la cual se resolvió DESIGNAR DE

NUEVAS AUTORIDADES, AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL Y REORDENAR, ADECUAR AL TIPO SOCIETARIO S.A.

Y REFORMAR DE ESTATUTO: a) RENUNCIA DE ADMINISTRADOR DE SAS: Renuncia el Administrador Titular

Tommy Hulstkamp.- b) DESIGNACIÓN DE NUEVAS AUTORIDADES: PRESIDENTE: Marcelo Diego YORIO,

argentino, viudo, comerciante, nacido el 13 de octubre de 1957, con D.N.I 13.645.012, con CUIT 20-13645012-4,

domiciliado en la calle Manuel Ugarte 1837 piso 5° departamento “2”, Capital Federal. DIRECTORA SUPLENTE:

Roxana Raquel PAYER, argentina, casada, empleada, nacida el 22 de septiembre de 1977, con D.N.I 25.971.474,

con C.U.I.T 27-25971474-0, domiciliada en Ricchieri 224, San Lorenzo, Provincia de Santa Fe. Las autoridades

electas aceptan sus cargos y constituyen domicilio especial en la sede social sito en la calle Manuel Ugarte 1837

piso 5° departamento “2”, Capital Federal. c) AUMENTO DE CAPITAL: Se aumenta el capital de pesos diecinueve

mil ($ 19.000) a pesos doscientos mil ($ 200.000), es decir un aumento de pesos ciento ochenta y un mil ($ 181.000).

e) REORDENAMIENTO, ADECUACION AL TIPO SOCIETARIO S.A. Y REFORMA DE ESTATUTO: Se reordena la

sociedad, se adecua el estatuto al tipo societario de S.A. y se re-forma el Estatuto Social lo que queda redactado

de la siguiente manera: PRIMERO: La sociedad se denominara “INITIAL AGRIBIZ S.A.”, lo que es continuadora de

la sociedad que giraba bajo la denominación INITIAL AGRIBIZ S.A.S y tiene domicilio legal en la Jurisdicción de la

Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, pudiendo establecer agencias, filiales, sucursales o

cualquier representación dentro de la República Argentina o en el extranjero.”.- SEGUNDO: El plazo de duración

de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS a contar del día 15 de Marzo de 2018. TERCERO: La sociedad

tiene por objeto dedicarse por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros al desarrollo de la actividad:

1.- a) Operaciones agrícolas ganaderas, comprendiendo toda clase de actividades agropecuarias, explotación

forestal y de campos, cría y engorde de ganado menor y mayor, agricultura, fruticultura, apicultura, avicultura,

piscicultura, horticultura y tambo, pudiendo entender hasta las etapas comerciales e industriales de los productos

derivados de esa explotación, incluyendo en esto la conservación, fraccionamiento, envasado y exportación de los

mismos; b) Actuar como acopiadora de cereales, oleaginosas y todo otro fruto de la agricultura y comercialización

de frutos del país; c) Adquisición y/o arrendamiento de campos, establecimientos rurales para la ganadería o

agricultura, molinos, maquinarias, instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; d)

Producción, comercialización, representación, importación y/o exportación de semillas para la explotación

agrícola, en todos sus niveles, referidos también a sus líneas genéticas, a la comercialización, producción,

representación, importación, exportación de productos agroquímicos y todo lo relacionado con su aplicación,

explotar semilleros y/o producir semillas originales propias; e) Servicios de transportes por medios terrestres,

fluvial y/o aéreos en general, dación de cargas, de fletes, acarreos, corretajes, consignaciones de mercaderías,

semillas, cereales, oleaginosas, materias primas; f) La prestación de servicios de administración de inmuebles

rurales; g) compra y venta al por mayor o menor de toda clase de pro-ductos y subproductos y frutos de granja o

relacionado con piscicultura y h) instalación de equipos industriales para la actividad granjera y asesoramiento en

la materia. 2.- a) Producción de vinos y/ o derivados; b) Producción de uva, jugo, pasa o mosto; c) Explotación de

actividades turísticas vinculadas específicamente al vino. 3.- a) La adquisición, administración, explotación y

operación de puertos, muelles, terminales y obras portuarias de todo tipo, de propiedad pública y/o privada; como

asimismo la prestación de toda clase de servicios portuarios y/o fluviales y de apoyo a naves mercantes, pesqueras

y especiales, a artefactos navales y a otros que los requieran, con la infraestructura, equipos, embarcaciones y

artefactos de la sociedad o de terceros. b) La construcción, compra, arrendamiento, reparación, mantenimiento y

equipamiento, por cuenta propia o ajena, de puertos, muelles, sitios de almacenaje, bodegas y de todo tipo de

obras que permitan el embarque, descarga, estiba, desestiba, acopio y bodegaje de productos o mercancías

susceptibles de ser transportadas por naves o artefactos navales. Dragados de rías, accesos portuarios, canales

y puertos. Construcción, montaje y mantenimiento de boyas y balizas fluviales y marítimas. c) Realizar por sí o por

terceros o asociada a terceros, la prestación del servicio de transporte y/o remolque y/o asistencia y/o salvataje y/o

buceo fluvial o marítimo, en aguas interiores, mar o ultramar, de buques u otra embarcación o artefacto naval,

transporte de cargas y mercaderías en general, servicios conexos al transporte que lo complemente o sirvan.

Transporte fluvial o marítimo de pasajeros, remolque, salvamento, traslado de buques o personas. Instalación,

reparación, conservación, modificación, diseño, construcción y comercialización de todo tipo de embarcaciones

y accesorios, importación y provisión de repuestos y equipamientos náuticos en general. Compra, venta, alquiler,

locación, explotación, importación, exportación de buques y artefactos navales. d) Actuar como agente y/o

consignatario de empresas dedicadas al transporte marítimo; pudiendo participar en el embarque, carga y

descarga, estiba y desestiba de naves, camiones y/u otros medios de transporte, como asimismo en el negocio de

almacenamiento de mercaderías, fletes, operaciones y administración de remolcadores y otras embarcaciones. e)

La importación y exportación de toda clase de bienes muebles y servicios relacionadas al objeto. Para su

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cumplimiento la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer

actos y contratos que no sean prohibidos por las leyes. CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos

DOSCIENTOS MIL ($ 200.000), representados en doscientos mil (200.000) acciones de pesos uno, valor nominal

cada una, ordinarias nominativas no endosables, de un voto.- El capital social puede ser aumentado hasta el

quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley 19.550. QUINTO: Las acciones podrán ser al portador o

nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas, estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago

preferente de carácter acumulativo o no, con derecho de uno a cinco votos, conforme a las condiciones de su

emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones podrán transferirse

libremente. El capital puede ser aumentado al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria mediante la

emisión de acciones, que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la ley

19550. SEXTO: Los Títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones

previstas en los artículos 211 y 212 de la ley 19550.- Además, los títulos representativos de acciones contendrán

las menciones previstas en el artículo 211 de la ley 19550.- SEPTIMO: Cada acción suscripta confiere derecho a

un voto conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento.

OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los

procedimientos del artículo 193 de la ley 19550. NOVENO: La dirección y administración de la sociedad estará a

cargo del DIRECTORIO compuesto por 1 a 5 directores titulares, pudiendo la Asamblea, elegir igual o menor

número de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporará al directorio

por el orden de su designación.- Mientras se prescinda de la Sindicatura, la elección de directores suplentes será

obligatoria.- El término de su elección es de TRES EJERCICIOS. La asamblea fijará el número de directores así

como su remuneración. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve

por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatara votando nuevamente. En su primera

reunión se designara un Presidente.- DECIMO: En cumplimiento del artículo 256 de la ley 19.550 y lo dispuesto por

el artículo 76 de la Resolución 7/15 de la Inspección General de Justicia; los directores titulares deberán constituir

una garantía por el ejercicio de sus funciones a favor de la sociedad, sujeto a las siguientes condiciones: Los

obligados a constituir la garantía son los directores titulares. Los suplentes sólo estarán obligados a partir del

momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes. La garantía deberá consistir en bonos,

títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores,

a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de

la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir la garantía

mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su

indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad.

Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor

de tres (3) años contados desde el cese del director en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía

será igual para todos los directores, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital

social en forma conjunta entre todos los titulares designados.- DECIMO PRIMERO: El directorio tiene amplias

facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del articulo 375

(Inc. e, j y k) del Código Civil y Comercial de la Nación; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de

administración u otros, con o sin facultades de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas

penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.-

La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente.- DECIMO SEGUNDO: La sociedad prescinde

de la sindicatura conforme lo dispuesto en el artículo 258 de la ley 19550.- Cuando la sociedad por aumento de

capital social, estuviere comprendida en el régimen del artículo 299 de la ley 19550, anualmente la asamblea

deberá elegir síndicos titular y suplente. DECIMO TERCERO: Sin perjuicio de lo dispuesto para la Asamblea

Unánime, las asambleas generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas en forma simultánea en

primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19550, en cuyo caso se

celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.- En caso de

convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Rigen el quórum y mayoría dispuestos

en los artículos 243 y 244 de la ley 19550, según la clase de Asambleas, convocatorias y materias de que se trate.-

La Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionistas

presentes con derecho a voto.- DECIMO CUARTO: El ejercicio económico cierra el día 30 de Junio de cada año.

Al cierre del ejercicio social se confeccionaran los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales,

reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) un cinco por ciento

hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social al fondo de reserva legal.- b) a remuneración del directorio y

sindicatura, en caso de que hubiera sido designada.- c) dividendos preferidos con prioridad de los acumulativos

impagos y participación adicional, en su caso.- d) el saldo, en todo o en parte, como dividendo de las acciones

ordinarias o a fondos de reserva, facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la ley 19550 o a

cuenta nueva, o al destino que disponga la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las

respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- DECIMO QUINTO: Producida la disolución de la sociedad,

su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento bajo la vigilancia del síndico, si hubiera sido

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designado de acuerdo con las previsiones de este estatuto.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el

remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- II) SUSCRIPCION E

INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social está compuesto de acciones ordinarias, nominativas, no

endosables, con derecho a un voto cada una y de valor nominal UN PESO cada acción, siendo suscripto, conforme

al siguiente detalle: Manuel Ignacio BUZZI: 50.000 acciones; Marcelo Diego YORIO: 50.000 acciones; Marcelo

Andrés Ceferino SANGUINETTI: 50.000 acciones y Tommy HULSTKAMP: 50.000 acciones.- Quedando integrado

en su totalidad el capital social.- III) SEDE SOCIAL: Se designa la sede social en la calle Manuel Ugarte 1837 piso

5° departamento “2”, Capital Federal. IV) DIRECTORIO: Se designa para integrar el directorio a: PRESIDENTE:

Marcelo Diego YORIO.- DIRECTORA SUPLENTE: Roxana Raquel PAYER.- Autorizado según instrumento público

Esc. Nº 30 de fecha 26/02/2020 Reg. Nº 331

Ana Maria Zubizarreta - Matrícula: 2238 C.E.C.B.A.

e. 06/03/2020 N° 12265/20 v. 06/03/2020