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N° 297/2020 Aviso del Boletín Oficial

YPF S.A.

Convocatorias y Avisos Comerciales CONVOCATORIAS lunes, 6 de abril de 2020

Texto del aviso

YPF S.A.

CUIT N° 30-54668997-9 CONVOCATORIA

Se convoca a los Accionistas a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que se realizará el día 30 de abril

de 2020, a las 11:00 horas, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a

fin de considerar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Dispensa de la oferta preferente de acciones a los accionistas en los términos del artículo 67 de la Ley N° 26.831

en relación con la creación de un plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la

adquisición de acciones propias de la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N° 26.831.

3. Consideración de la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Estados de Situación Financiera, Estados

de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio y Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y

Consolidados, con sus notas y demás documentación conexa, e Informes de la Comisión Fiscalizadora y del

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.349 - Segunda Sección 28 Lunes 6 de abril de 2020

Auditor Externo, correspondientes al Ejercicio Económico Nº43 iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31

de diciembre de 2019.

4. Consideración de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019. Absorción de pérdidas. Constitución

de reservas. Distribución de dividendos.

5. Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2019.

6. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de

diciembre de 2020 y determinación de su retribución.

7. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado

el 31 de diciembre de 2019.

8. Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 75.500.700) correspondientes al ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la

Comisión Nacional de Valores.

9. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

10. Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

11. Elección de un miembro titular y un suplente de la Comisión Fiscalizadora por la Clase A.

12. Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.

13. Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.

14. Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.

15. Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio por la Clase D y fijación del mandato.

16. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora

durante el ejercicio anual comenzado el 1° de enero de 2020.

17. Prórroga de las facultades delegadas en el directorio para la determinación de términos y condiciones de las

obligaciones negociables que se emitan bajo el programa de obligaciones negociables vigente.

NOTAS: 1) Se recuerda a los Accionistas que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la

Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por lo tanto, conforme

con lo dispuesto por el artículo 238 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, para asistir a la Asamblea, deberán

obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la Caja de Valores S.A. En función

de lo previsto por el DNU N° 297/2020 que dispuso el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” hasta el 31 de

marzo de 2020, prorrogado hasta el 12 de abril de 2020, inclusive, por el DNU N° 325/2020 -pudiéndose prorrogar

dicho plazo por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica- y mientras se

encuentren vigentes dichas medidas, los accionistas podrán registrarse a través del envío en forma electrónica

de las constancias referidas (y demás documentación complementaria, según corresponda), hasta el 24 de abril

de 2020 a las 17:00 horas, inclusive, al correo electrónico asamblea@ypf.com. La Sociedad remitirá en forma

electrónica a los accionistas que se hubieran registrado de este modo un comprobante de recibo para la admisión

de su participación en la Asamblea. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto

(teléfono, dirección de correo electrónico y domicilio en el que pasa el Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio)

a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea.

La documentación correspondiente debe enviarse en formato PDF. Una vez levantadas las medidas dispuestas por

la autoridad competente, la comunicación de asistencia deberá realizarse presentando las constancias emitidas

por Caja de Valores S.A. en la sede social, sita en la calle Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, en días hábiles en el horario de 10:00 a 13:00 horas y de 15:00 a 17:00 horas, hasta el 24 de abril de 2020 a

las 17:00 horas, inclusive. La Sociedad entregará a los Accionistas los comprobantes de recibo que servirán para

la admisión a la Asamblea.

2) Se recuerda a los Accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero que deben cumplir con lo

dispuesto en los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. La representación en la Asamblea

deberá ser ejercida por el representante legal inscripto en el Registro Público o por mandatario debidamente

instituido de acuerdo a lo previsto por el artículo 25, Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional

de Valores. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 22, Capítulo II, Título II de las Normas de

la Comisión Nacional de Valores, al momento de la comunicación de asistencia y de la efectiva concurrencia

deberá acreditarse respecto de los titulares de acciones y su representante, respectivamente: nombre, apellido

y documento de identidad; o denominación social y datos de registro, si correspondiere, según fuera el caso, y

demás datos especificados por la mencionada norma.

3) Se recuerda a los Accionistas que, de conformidad con lo requerido por el artículo 24 Capítulo II, Título II de las

Normas de la Comisión Nacional de Valores, aquellos que sean personas jurídicas u otras estructuras jurídicas,

deberán informar el día de la asamblea a la Sociedad, por nota firmada con carácter de declaración jurada por

sus representantes legales, la identificación de sus beneficiarios finales, remitiendo la siguiente información de

éstos: nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o

pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión.

4) Se recuerda a los Accionistas que, de conformidad con lo requerido por el artículo 26 Capítulo II, Título II de las

Normas de la Comisión Nacional de Valores, aquellos que sean un “trust”, fideicomiso o figura similar, deberán

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.349 - Segunda Sección 29 Lunes 6 de abril de 2020

entregar a la Sociedad el día de la asamblea un certificado debidamente suscripto por su representante legal, que

individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio

o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de

fiduciante(s), fiduciario(s), “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el

régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato y/o la constancia de inscripción

del contrato en el Registro Público pertinente, de corresponder. La representación en la Asamblea deberá ser

ejercida por el titular de la administración del patrimonio, en el caso del fideicomiso, “trust” o figura similar; o por

mandatario debidamente instituido.

Los titulares de acciones de la Sociedad que fueran fundaciones o figuras similares, sea de finalidad pública o

privada, deben informar a la Sociedad mediante un certificado debidamente suscripto por su representante legal,

indicando los mismos datos referidos precedentemente con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a

quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio. La representación en la Asamblea deberá ser

ejercida por el representante legal o por mandatario debidamente instituido.

5) Al considerar el Orden del Día, los Accionistas de todas las clases de acciones ejercerán sus derechos votando

conjuntamente, excepto al tratar los puntos 11, 12, 14 y 15.

6) Para el tratamiento del punto 2, del orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria.

7) Se requiere a los Accionistas su presencia en el lugar designado para la Asamblea General con una anticipación

no menor a quince minutos del horario establecido precedentemente, a fin de facilitar su acreditación y registro de

asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado.

8) La Sociedad evaluará la evolución de los hechos respecto de la situación epidemiológica, emergencia sanitaria

y las medidas que tomen las autoridades correspondientes. Asimismo, se encuentra trabajando a fin de llevar

adelante la Asamblea adecuándola a las normativas, autorizaciones y reglamentaciones vigentes en cada

momento, incluyendo la posibilidad de celebrar la Asamblea a distancia, si resultare necesario. Se informará

cualquier modificación que se resuelva al respecto.

El Directorio. Guillermo Emilio Nielsen, Presidente de YPF S.A.

Designado según instrumento privado ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 1166 de fecha 13/12/2019

Guillermo Emilio Nielsen - Presidente

e. 02/04/2020 N° 16284/20 v. 08/04/2020