MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.

MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

CUIT Nº 30-50085862-8. Se convoca a los señores Accionistas de Molinos Río de la Plata S.A. (la “Sociedad”) a

la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 20 de mayo de 2020 a las 10:30 horas

en primera convocatoria y a las 11:30 horas en segunda convocatoria en caso de fracasar la primera, en este caso

sesionando únicamente en carácter de Ordinaria, que tendrá lugar: (a) en caso de celebrarse de forma presencial

en la sede social sita en Av. Presidente Manuel Quintana 192 piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o (b)

en caso de celebrarse a distancia conforme lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de

Valores Nº 830/2020 (la “RG 830”), mediante el sistema Google Meet, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Realización del acto asambleario a distancia.

2. Convocatoria de la Asamblea fuera del plazo legal

3. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea;

4. Consideración de la Memoria, Estado consolidado del resultado integral, Estado consolidado de situación

financiera, Estado consolidado de cambios en el Patrimonio, Estado consolidado de flujos de efectivo, notas a

los Estados financieros consolidados, Estados financieros separados, Informes de los Auditores Independientes

e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio 90° finalizado el 31 de diciembre de 2019, la

información adicional en los términos del artículo 12, Capítulo III, Título IV de la Resolución General N° 622/2013

de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.) (las “Normas de CNV) y del artículo 68 del Reglamento

de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y, la reseña informativa requerida por las Normas de CNV.

Consideración del resultado del ejercicio y, a fin de absorber totalmente la pérdida acumulada, (i) la absorción total

del saldo de la Reserva Legal que al 31 de diciembre de 2019 asciende a $ 241.670 (miles); (ii) la desafectación

parcial del saldo de la Prima de Emisión, que asciende a $ 2.579.990 (miles), por la suma de $ 1.285.580 (miles),

quedando un saldo en la misma de $ 1.294.410 (miles);

5. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Consideración de

las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2019;

6. Consideración de las remuneraciones del Directorio de la Sociedad por $ 97.118.788 en moneda nominal,

ajustados por inflación a la fecha de cierre en la suma de $ 118.271.545, correspondientes al ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de CNV;

7. Determinación del número de miembros del Directorio Titulares y Suplentes;

8. Consideración de la remuneración del Auditor Externo de la Sociedad correspondiente al ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2019;

9. Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría;

10. Elección de miembros del Directorio Titulares y Suplentes para cubrir las posiciones vacantes correspondientes.

Elección de Síndicos Titulares y Suplentes. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios a los

Directores y Síndicos hasta la Asamblea que considere los próximos estados contables;

11. Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que dictaminará sobre los estados contables correspondientes

al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2020 y determinación de su retribución;

12. Consideración de la siguiente documentación relativa a la fusión por absorción de Bodega Ruca Malen S.A.U.

(“BRM”) por parte de Molinos Río de la Plata S.A. (“Molinos”) en los términos de la Sección XI de la Ley General

de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”) y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto

a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (la “LIG”), y los artículos complementarios del reglamento de la

LIG (Decreto 1.344/98 y sus modificatorios); a saber: (i) Estado Separado de Situación Financiera de Molinos y el

Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión de la Sociedad con BRM (los “Estados Financieros

Especiales”), todos al 31 de diciembre de 2019 y los informes que sobre los referidos Estados Financieros Especiales

elaboraron la Comisión Fiscalizadora y el auditor de Molinos; (ii) el Compromiso Previo de Fusión suscripto por

Molinos y BRM el 28 de febrero de 2020; y (iii) el Prospecto de Fusión;

13. Autorización para la suscripción, en nombre y representación de Molinos, del acuerdo definitivo de Fusión;

14. Designación de las personas que realizarán los trámites conducentes a obtener de los organismos

correspondientes la aprobación e inscripción de las decisiones de la asamblea relativas a la fusión por absorción

de BRM por parte de Molinos;

15. Ratificación de la delegación en el Directorio de las facultades de emisión en los términos de lo dispuesto por el

Artículo 1°, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV aprobada por la Asamblea celebrada el 18 de abril de 2017;

16. Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las

inscripciones correspondientes.

NOTA 1: Para la consideración de los puntos 1, 2, 4 (puntualmente la absorción de los resultados no asignados

negativos mediante la (i) la absorción total del saldo de la Reserva Legal y (ii) la desafectación parcial del saldo de

la Prima de Emisión), 12, 13 y 14, la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria.

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.361 - Segunda Sección 23 Martes 21 de abril de 2020

NOTA 2: Respecto de la elección de Síndicos Titulares y Suplentes prevista en el punto 10, y de conformidad con

los términos del artículo 284 de la Ley General de Sociedades, no resultará aplicable la pluralidad de voto para

dicha elección.

NOTA 3: A los efectos de asistir a la Asamblea, los Sres. Accionistas deberán, de conformidad con el artículo 238

de la Ley General de Sociedades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II de las Normas CNV, comunicar su

asistencia a la misma, debiendo a tal efecto (i) remitir sus correspondientes constancias de saldo de cuenta de

acciones escriturales, libradas al efecto por Caja de Valores S.A., y (ii) suscribir el libro de Depósito de Acciones

y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. En función de lo previsto por el DNU N° 297/2020 que dispuso

el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” hasta el 31 de marzo de 2020, prorrogado hasta el 26 de abril

de 2020, inclusive, por el DNU N° 325/2020 -pudiéndose prorrogar dicho plazo por el gobierno nacional por el

tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica que afecta al país y al mundo entero

en cuanto restrinja, prohíba o limite la libre circulación de personas- y mientras se encuentren vigentes dichas

medidas, los accionistas podrán registrarse a través del envío en forma electrónica de las constancias referidas

(y demás documentación complementaria, según corresponda), hasta el 14 de mayo de 2020 a las 18:00 horas,

inclusive, al correo electrónico SecretariaCorporativa@molinos.com.ar. En el caso de tratarse de apoderados

deberá remitirse a la Sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante

correspondiente, suficientemente autenticado. La Sociedad remitirá en forma electrónica a los accionistas que se

hubieran registrado de este modo un comprobante de recibo para la admisión de su participación en la Asamblea.

Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto (teléfono, dirección de correo electrónico

y domicilio en el que pasa el aislamiento social, preventivo y obligatorio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales

medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. La documentación correspondiente debe

enviarse en formato PDF. En caso de ser levantadas las medidas dispuestas por la autoridad competente, excepto

si el accionista pertenece a un grupo de riesgo, la comunicación de asistencia deberá realizarse presentando las

constancias emitidas por Caja de Valores S.A. personalmente o mediante apoderado con facultades suficientes a

tal efecto en Suipacha 1111, Piso 18°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Estudio Perez Alati, Grondona, Benites &

Arntsen), en cualquier día que no sea sábado, domingo, o feriado, de 13:00 a 18:00 horas, venciendo dicho plazo

el día 14 de mayo de 2020 a las 18:00 horas.

NOTA 4: La Sociedad evaluará la evolución de los hechos respecto de la situación epidemiológica, emergencia

sanitaria y las medidas que tomen las autoridades correspondientes. Para el caso que se mantuviera vigente el

aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el DNU N° 297/2020, o a fin de garantizar la participación

de accionistas que pertenezcan a grupos de riesgo que exijan mantener tales restricciones, la Asamblea se

celebrará a distancia de acuerdo con lo establecido por la RG 830. A tal fin, la Asamblea se celebrará a través

del sistema Google Meet, que permite la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre

accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Asimismo, la reunión celebrada de este modo será grabada

en soporte digital y su copia se conservará en copia digital por el término de cinco (5) años, estando a disposición

de cualquier accionista que la solicite y será transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa

constancia de las personas que participaron de la misma. Con la supervisión de los miembros de la Comisión

Fiscalizadora, se identificará a cada uno de los accionistas (y/o sus apoderados) participantes de la Asamblea,

quienes emitirán su voto a viva voz. La Comisión Fiscalizadora, ejercerá sus atribuciones durante la Asamblea, a

fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial atención

de los requisitos exigidos por la RG 830. Asimismo, se dejará constancia en el acta de los sujetos y el carácter en

que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.

Con la registración a distancia indicada en el punto (3) anterior, desde la Secretaría del Directorio de la Sociedad

se informará, en debida forma, al accionista el modo de acceso, a los efectos de su participación en la Asamblea,

y los procedimientos establecidos para la emisión de su voto.

NOTA 5: Atento lo dispuesto por el artículo 22, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV, al momento de inscripción

para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y

apellido o denominación social completa; tipo y N° de documento de identidad de las personas físicas o datos

de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas

y de su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Aquella persona que asista a la Asamblea como

representante del titular de las acciones deberá proporcionar los mismos datos que los indicados más arriba.

NOTA 6: Adicionalmente, si el titular de las participaciones sociales fuera un “trust”, fideicomiso o figura similar,

o una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, para votar en la Asamblea deberán dar

cumplimiento al artículo 26, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV.

NOTA 7: Los accionistas, sean éstos personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, a los efectos de dar cumplimiento

a la Resolución General N° 687/2017 de la CNV deberán informar sus beneficiarios finales, proporcionando nombre

y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT,

CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión.

NOTA 8: Se recuerda a los Sres. Accionistas que en lo que respecta al ejercicio de sus derechos como accionistas

de la Sociedad, su actuación deberá adecuarse a las normas de la Ley General de Sociedades. En tal sentido

se solicita a los Sres. Accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, que asistan a la Asamblea a

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.361 - Segunda Sección 24 Martes 21 de abril de 2020

través de mandatario debidamente instituido, acompañando el poder debidamente emitido en los términos de la

Resolución General No. 789/2019 de la CNV. Asimismo, para votar en la Asamblea deberán dar cumplimiento al

artículo 24 y 25, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV.

NOTA 9: Se ruega a los Sres. Accionistas presentarse con no menos de 15 minutos de anticipación a la hora

prevista para la realización de la Asamblea, a fin de acreditar los poderes y firmar el Registro de Asistencia.

Designado según instrumento privado acta de directorio de fecha 23/4/2019 Luis Perez Companc - Presidente

e. 20/04/2020 N° 17264/20 v. 24/04/2020