MSU ENERGY S.A.

MSU ENERGY S.A.

CUIT: 30-71437840-2. En cumplimiento del artículo 10 de la Ley N° 23.576, MSU Energy S.A. (la “Emisora”) informa

que, mediante Resolución N° RESFC-2019-20336-APN-DIR#CNV de fecha 17 de julio de 2019, el Directorio de la

Comisión Nacional de Valores autorizó, sujeto a ciertos condicionamientos, la emisión de obligaciones negociables

simples (no convertibles en acciones), con garantía, a tasa variable, con vencimiento en 2024, bajo el régimen de

oferta pública, ley 26.831, por hasta US$ 265.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos sesenta y cinco

millones) (las “Obligaciones Negociables”). La emisión de las Obligaciones Negociables fue resuelta por Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora de fecha 7 de junio de 2019 y por Acta de Directorio de la

misma fecha, conforme expresa delegación de la mencionada Asamblea. Denominación: MSU Energy S.A.,

domiciliada en Cerrito 1294, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Inscripta ante la Inspección General de

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.368 - Segunda Sección 11 Miércoles 29 de abril de 2020

Justicia el día 16 de septiembre de 2013, bajo el N° 18295, Libro 65, Tomo - de Sociedades por Acciones.

Vencimiento del plazo de la Sociedad: 28 de junio de 2111. Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto las siguientes

actividades: a) deposito, abastecimiento, mantenimiento, transporte, producción, conducción, suministro, compra,

venta, entrega, almacenamiento, comercialización, distribución, consumo y uso sustentable de cualquier tipo de

biocombustibles en general y de etanol, y toda clase de elementos, productos, subproductos y derivados,

primarios, elaborados o semi-elaborados, similares o vinculados a los anteriores, b) generación y/o producción de

energía eléctrica bajo cualquier modalidad – incluyendo a través fuentes renovables y/o alternativas – y su

comercialización y/o compraventa en bloque y/o suministro, así como la construcción, montaje, explotación,

administración, operación y/o mantenimiento de centrales de generación electica bajo cualquier modalidad y c)

prestación de servicios de asesoramiento y de operación, accesorias, afines o relacionadas con la industria de

energía eléctrica, y d) toda actividad relacionada con las actividades detalladas en los puntos a), b) y c) anteriores

y a sus afines. Capital Social: 468.159.804 acciones ordinarias de ARS 1,00 valor nominal cada una con derecho a

un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas e integradas en su totalidad. Patrimonio Neto: $ 2.876.870.589

(Pesos dos mil ochocientos setenta y seis millones ochocientos setenta mil quinientos ochenta y nueve), al 31 de

diciembre de 2019. Monto y Moneda de Emisión: Por hasta US$ 265.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos

sesenta y cinco millones). Obligaciones Negociables emitidas con anterioridad: (a) obligaciones negociables con

oferta pública emitidas con fecha 1 de febrero de 2018 por US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos

millones); y (b) obligaciones negociables privadas (sin oferta pública) emitidas con fecha 30 de noviembre de 2019

por US$ 250.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables

Privadas 2023”). Naturaleza de la Garantía: Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por los gravámenes

que se detallan a continuación sobre los siguientes activos y derechos, de conformidad con el Artículo 3 de la Ley

de Obligaciones Negociables: (A) una cesión fiduciaria en garantía en segundo grado de privilegio (la cual pasará

automáticamente a tener un rango de primer grado de privilegio ante la entrega y cancelación total de las

Obligaciones Negociables Privadas 2023 y la cancelación del gravamen en primer grado de privilegio constituido

a su favor), según texto ordenado de contrato de fideicomiso de fecha 27 de abril de 2020, celebrado entre la

Emisora, como fiduciante, la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, como fiduciario,

General Electric International Inc. Sucursal Argentina, y GE Packaged Power Inc., sobre todos y cada uno de los

siguientes derechos: (i) todos los derechos a cobrar y percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos,

Dólares o en cualquier otra moneda) por parte de la Emisora en virtud de: (a) el “Contrato de Demanda Mayorista”

celebrado por CAMMESA y Río Energy S.A. con fecha 6 de abril de 2018; (b) el “Contrato de Demanda Mayorista”

celebrado por CAMMESA y UGEN S.A. con fecha 6 de abril de 2018; y (b) el “Contrato de Demanda Mayorista”

celebrado por CAMMESA y UENSA S.A. con fecha 6 de abril de 2018 (conjuntamente, tal como hayan sido o sean

modificados, los “Contratos CAMMESA”), por cualquier concepto o cargo presentes y futuras (incluyendo la

totalidad de su facturación con más el impuesto al valor agregado aplicable, el cargo fijo por potencia contratada,

los cargos variables, los costos de operación y mantenimiento, el pago del precio por la energía suministrada, las

indemnizaciones o compensaciones de cualquier tipo, las sumas que correspondan a la Emisora en virtud de

dichos derechos de cobro, en todos los casos incluyendo capital, intereses y cualquier otro concepto o cargo), y

asimismo, todos los derechos y acciones de los cuales resultan titulares y le corresponden a la Emisora bajo los

Contratos CAMMESA a los fines de obtener el efectivo cobro de todos dichos créditos y sumas de dinero

(expresadas en Pesos, Dólares o en cualquier otra moneda), excepto por los derechos de cobros y sumas de

dinero que deban ser pagados por CAMMESA bajo los Contratos CAMMESA en concepto de reconocimiento,

pago, reembolso o reintegro del costo del combustible consumido o a consumir por las máquinas comprometidas

bajo dichos contratos, incluyendo capital, intereses y cualquier otro concepto o cargo vinculado a los mismos, y

asimismo, todos los derechos y acciones de los cuales resulta titular y le corresponde a la Emisora a los fines de

obtener el efectivo cobro de todos dichos créditos y sumas de dinero; (ii) todos los derechos de la Emisora en

virtud de cada uno de (a) el contrato de mantenimiento celebrado entre la Emisora, General Electric International

Inc., Sucursal Argentina y GE Packaged Power Inc. de fecha 21 de diciembre de 2016; (b) el contrato de

mantenimiento celebrado entre UGEN S.A., General Electric International Inc., Sucursal Argentina y GE Packaged

Power Inc. de fecha 21 de diciembre de 2016; y (c) el contrato de mantenimiento celebrado entre UENSA S.A.,

General Electric International Inc., Sucursal Argentina y GE Packaged Power Inc. de fecha 18 de febrero de 2017

(conjuntamente, tal como hayan sido o sean modificados, los “Acuerdos de Mantenimiento”), a cobrar y percibir

todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie

(incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por

cualquier concepto que le correspondan a la Emisora en virtud de, en relación con o vinculados a los Acuerdos de

Mantenimiento, cualesquiera otros derechos de la Emisora como beneficiario de cualquiera de las representaciones

y garantías o indemnizaciones establecidas en virtud de, con relación o vinculados a, los respectivos Acuerdos de

Mantenimiento correspondientes a la Emisora, o de cualquier garantía, gravamen, seguro de caución, fianza,

fondo de reparo o derecho de garantía real otorgado en virtud de, con relación o vinculados a, los Acuerdos de

Mantenimiento, dejándose expresamente establecido que los derechos cedidos bajo los Acuerdos de Mantenimiento

antes descriptos no incluyen aquellos derechos a cobrar y percibir todas las sumas de dinero (expresadas en

Pesos, Dólares o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie que la Emisora tenga derecho a percibir

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.368 - Segunda Sección 12 Miércoles 29 de abril de 2020

bajo los Acuerdos de Mantenimiento correspondientes a, o en relación con, las turbinas y demás equipamiento del

ciclo simple de las centrales de generación eléctrica de la Emisora; (iii) todos los derechos de la Emisora en virtud

de cada uno de (a) el contrato EPC celebrado con fecha 7 de mayo de 2018 entre A-Evangelista S.A. y UGEN S.A.,

en carácter de comitente, incluyendo el contrato de compra de turbinas y prestación de servicios celebrado con

fecha 7 de mayo de 2018 entre A-Evangelista S.A. y GE Global Parts & Products GbmH, en carácter de subcontratista;

(b) el contrato EPC celebrado con fecha 7 de mayo de 2018 entre A-EVANGELISTA S.A. y UENSA S.A., en carácter

de comitente, incluyendo el contrato de compra de turbinas y prestación de servicios celebrado con fecha 7 de

mayo de 2018 entre A-EVANGELISTA S.A. y GE Global Parts & Products GbmH, en carácter de subcontratista; y

(iii) el contrato EPC celebrado con fecha 7 de mayo de 2018 entre A-EVANGELISTA S.A. y Río Energy S.A., en

carácter de comitente, incluyendo el contrato de compra de turbinas y prestación de servicios celebrado con fecha

7 de mayo de 2018 entre A-EVANGELISTA S.A. y GE Global Parts & Products GbmH, en carácter de subcontratista

(conjuntamente, tal como hayan sido o sean modificados, los “Contratos EPC”), a cobrar y percibir todas las

sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo,

sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto

que le correspondan al Fiduciante en virtud de, en relación con o vinculados a los Contratos EPC, cualesquiera

otros derechos de la Emisora como beneficiario de cualquiera de las representaciones y garantías o indemnizaciones

establecidas en virtud de, con relación o vinculados a, los respectivos Contratos EPC correspondientes a la

Emisora, o de cualquier garantía, gravamen, seguro de caución, fianza, fondo de reparo o derecho de garantía real

otorgado en virtud de, con relación o vinculados a, los Contratos EPC, incluyendo todos los derechos a resolver o

exigir la rescisión de los mismos, o exigir o reclamar el cumplimiento de los mismos, a imponer penalidades, a

efectuar cualquier reclamo (incluyendo, sin carácter limitativo, los reclamos por los daños y perjuicios que pudieran

surgir en cualquier momento con motivo de cualquier incumplimiento bajo los Contratos EPC; dejándose expresa

constancia que quedan comprendidos cualquier derecho de cobro de la Emisora frente GE y cualquier sociedad

relacionada a GE bajo los contratos de compra de turbinas y prestación de servicios celebrados con fecha 7 de

mayo de 2018 entre A-EVANGELISTA S.A. y GE Global Parts & Products GbmH, en carácter de subcontratista,

antes mencionados y cualesquier garantía y/o fianza otorgada en relación con el mismo; (iv) todos los derechos de

la Emisora en virtud de cada una de las garantías otorgadas por YPF S.A. a la Emisora, UGEN S.A. y UENSA S.A.

con fecha 22 de marzo de 2018 (conjuntamente, tal como hayan sido o sean modificadas, las “Garantías”), a cobrar

y percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda), importes o pagos

en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos),

por cualquier concepto que le correspondan a la Emisora en virtud de, en relación con o vinculados a las Garantías,

cualesquiera otros derechos de la Emisora como beneficiario de cualquiera de las representaciones y garantías o

indemnizaciones establecidas en virtud de, con relación o vinculados a, las Garantías correspondientes a la

Emisora, o de cualquier garantía, gravamen, seguro de caución, fianza, fondo de reparo o derecho de garantía real

otorgado en virtud de, con relación o vinculados a, las Garantías, incluyendo todos los derechos a cobrar las

Garantías, a resolver o exigir la rescisión de los mismos, o exigir o reclamar el cumplimiento de los mismos, a

imponer penalidades, a efectuar cualquier reclamo (incluyendo, sin carácter limitativo, los reclamos por los daños

y perjuicios que pudieran surgir en cualquier momento con motivo de cualquier incumplimiento bajo las Garantías;

(v) el carácter de beneficiario y todos los derechos de la Emisora a reclamar y recibir indemnizaciones y a cobrar y

percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda), importes o pagos en

especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos),

por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto) debidos por Starr Indemnity & Liability

Company (Sucursal Argentina), Allianz Argentina Compañía de Seguros S.A., Zurich Argentina Compañía de

Seguros S.A., Seguros Sura S.A., Sancor Cooperativa de Seguros Ltda., y a La Meridional Compañía Argentina de

Seguros S.A., a la fecha de la presente o que pudieran ser debidos en el futuro, devengados o a devengarse, bajo

y/o en relación con y/o en virtud de cualquiera de los contratos de seguros instrumentados mediante pólizas de

seguro emitidas por Starr Indemnity & Liability Company (Sucursal Argentina), conforme al siguiente detalle: (a)

Póliza N° 34, emitida con fecha 19 de junio de 2018; (b) Póliza N° 35, emitida con fecha 19 de junio de 2018; y (c)

Póliza N° 36, emitida con fecha 19 de junio de 2018, y/o cualquier renovación, modificación, agregado, reaseguro

y/o sustitución (total o parcial) de tales seguros; (vi) todas aquellas sumas que en concepto de fondo de gastos

sean transferidas a la cuenta de gastos del fideicomiso; y (vii) todos y cada uno de los derechos vinculados y/o

relacionados de cualquier forma a los derechos cedidos antes mencionados, así como también al producido de

todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados; (B) un gravamen en segundo grado de privilegio

(el cual pasará automáticamente a tener un rango de primer grado de privilegio ante la entrega y cancelación total

de las Obligaciones Negociables Privadas 2023 y la cancelación del gravamen en primer grado de privilegio

constituido a su favor), sobre todos y cada uno de los derechos de la Emisora sobre ciertos equipos instalados en

las centrales de energía de la Emisora y ciertos otros derechos de la Emisora relacionados con los mismos; y C)

un gravamen en segundo grado de privilegio (el cual pasará automáticamente a tener un rango de primer grado de

privilegio ante la entrega y cancelación total de las Obligaciones Negociables Privadas 2023 y la cancelación del

gravamen en primer grado de privilegio constituido a su favor), sobre (i) la totalidad de las Acciones emitidas por la

Emisora de titularidad de MSU ENERGY HOLDING LTD y MSU ENERGY INVESTMENT LTD (los “Accionistas

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.368 - Segunda Sección 13 Miércoles 29 de abril de 2020

Otorgantes”), representativas del 99,5348% del capital social de la Emisora; (ii) la totalidad de las participaciones

accionarias que los Accionistas Otorgantes tienen respecto de la Emisora; y (iii) cualquier derecho que le

corresponde y/o le pudiere corresponder a la Emisora con relación a la totalidad de los aportes irrevocables de

capital efectuados por los Accionistas Otorgantes, o que los Accionistas Otorgantes efectuaren en el futuro, en la

Emisora o con respecto a cualquier préstamo de los Accionistas Otorgantes a la Emisora. Condiciones de

amortización: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la fecha que se indique en el aviso de resultados.

El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará según se indique en el prospecto de emisión definitivo de

las Obligaciones Negociables. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa variable

equivalente a la suma de la Tasa LIBOR más un margen aplicable según se indique en el prospecto de emisión

definitivo de las Obligaciones Negociables. Autorizado según instrumento privado acta de asamblea de fecha

07/06/2019

Micaela Palomo - T°: 114 F°: 291 C.P.A.C.F.

e. 29/04/2020 N° 18263/20 v. 29/04/2020