DESPEGAR.COM.AR S.A.

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CUIT 30-70130711-5. Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 13/05/2020 se resolvió:

(i) aumentar el capital social en la suma de $ 3.798.559, es decir de $ 521.690.223 a $ 525.488.782, como

consecuencia de la integración del patrimonio absorbido de Viajes Falabella S.A. en el marco de la fusión por

absorción con Despegar.com.ar S.A., mediante la emisión de 3.798.559 acciones ordinarias nominativas no

endosables de $ 1 valor nominal cada una y derecho a 1 voto por acción; (ii) aumentar el capital social mediante la

capitalización de créditos de los Accionistas, en proporción a las tenencias, en la suma de $ 606.815.886, es decir

de $ 525.488.782 a $ 1.132.304.668, mediante la emisión de 606.815.886 acciones ordinarias nominativas no

endosables de $ 1 valor nominal cada una y derecho a 1 voto por acción; y (iii) reformar los artículos 3°, 4° y 8° del

estatuto social: TERCERO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia de terceros o asociada a

terceros en cualquier parte de la República o del extranjero, a: I) TURÍSTICO: i) la reserva y/o venta de pasajes en

cualquier medio de transporte, sea terrestre, aéreo, fluvial o marítimo, así como el traslado de grupo de personas,

ii) la reserva y/o venta de servicios de hotelería, la venta a personas y/o grupos organizados de viajes “todo

incluido” a nombre y por cuenta de la propia empresa, emitiendo los respectivos cupones de servicios, pudiendo

también vender por cuenta de otras empresas u operadoras en el orden nacional y/o paquetes de viajes de

turismo, iii) la prestación de servicios de recepción y atención de turismo, iv) aceptar y ejercer mandatos y

representaciones otorgados por empresas u operadores de turismo nacionales y/o extranjeras, v) compra y venta

de cheques de viajes, o cualquier otro medio de pago, por cuenta propia o de terceros; la formalización por cuenta

de empresas autorizadas de seguros que cubran riesgos de los servicios contratados; los despachos de aduanas

en lo concerniente a equipajes y cargas de los viajeros por intermedio de funcionarios autorizados; la venta de

entradas para espectáculos públicos, deportivos, artísticos y culturales cuando constituyen parte de otros servicios

turísticos. II) TELECOMUNICACIÓN: Prestación de los servicios de telecomunicación en régimen de competencia

de cualquiera de sus modalidades, tecnológicas y ámbitos creados o a crearse en el futuro y en particular la

prestación de los servicios de transporte de datos y de voz accesoria de datos, servicios de valor agregado en el

ámbito nacional e internacional, tales como correo electrónico, información online de voz y datos, servicio de

almacenamiento en base de datos y retransmisión de datos y voz, y servicios de venta online. III) INDUSTRIAL:

Mediante el desarrollo y producción de sistemas para la entrada, procesamiento, almacenamiento y salida de la

información, de estudio del mercado de comunicaciones y cómputos, así como también de sistemas de micro-

cómputos de operaciones especializadas de control automático, la edición, la emisión y publicación de artículos,

boletines, informaciones por medios escritos, telefónicos, radiofónicos o por cualquier medio creado o a crearse

para emitir informaciones y diseño y desarrollo de servicios de acceso a bases de datos nacionales e internacionales,

la prestación de servicios de telecomunicaciones y servicios de consultoría de la información. IV) COMERCIAL: La

compraventa, importación, exportación, mandatos, comisiones, administraciones, consignaciones, explotación y

distribución del producto de la actividad industrial de la sociedad y sus materias primas y/o circuitos integrados de

directa aplicación, los servicios de sistemas de computadoras, con o sin equipos de procesamiento electrónico de

datos, información contable, científica o de cualquier otra índole e investigación y asesoramiento, con utilización

de personas, maquinarias o elementos necesarios, sin perjuicio que el asesoramiento se ajuste a las reglamentaciones

en vigor en los casos que de acuerdo a la materia se le haya reservado o no a profesionales con título habilitante.

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.404 - Segunda Sección 5 Martes 16 de junio de 2020

V) FINANCIERA: Conceder créditos para la financiación de la compraventa de bienes pagaderos en cuotas o a

término y préstamos personales, con garantía o sin ella, realizar operaciones de créditos en general e hipotecarios

mediante recursos propios, inversiones o aportes de capital a personas, empresas o sociedades actuales o futuras

para toda clase de operaciones realizadas o a realizarse, quedan excluidas las operaciones comprendidas en la

Ley No. 21.526 o cualquier otra que se dicte en su reemplazo que requiera de la intermediación en el ahorro

público. VI) PUBLICITARIO: La producción integral y realización de publicidad, programas de televisión abierta y/o

de cable, la compraventa de publicidad y/o espacios publicitarios en medios televisivos, radios, radiales de

publicidad estática en estadios, teatros, cines, vía pública en general e internet, ya sea en ejercicio propio o de

representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, gestiones de negocios y administración de

empresas en el país o en el extranjero. VII) SERVICIOS Y DESARROLLO DE SOFTWARE: Prestar servicios de

procesamiento de datos con equipos propios o alquilados, análisis, desarrollo e implantación de sistemas,

asesoramiento y consultoría en problemas de computación y/o investigación operativa y análisis de sistemas,

desarrollo y venta de programas para computación, soporte y mantenimiento técnico periódico de computadoras,

sus accesorios y programas de software, servicios de análisis, diseño y desarrollo de software para particulares

y/o empresas, desarrollo y/o diseño web, hosting y mantenimiento y todo aquello que esté comprendido dentro del

término comercial de software. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer

obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. CUARTO - CAPITAL: El

capital social es de $ 1.132.304.668 (mil ciento treinta y dos millones trescientos cuatro mil seiscientos sesenta y

ocho pesos), representado por 1.132.304.668 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 (Un Peso)

valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la

asamblea hasta el quíntuplo de su monto. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de emisión y las

condiciones de forma de pago, de acuerdo al artículo 188 de la Ley No. 19.550. OCTAVO – ADMINISTRACIÓN Y

REPRESENTACIÓN: La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio integrado por uno

a quince miembros, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al

directorio por el orden de su designación. El término de su mandato es de tres ejercicios. La asamblea fijará el

número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la mayoría de sus integrantes y

resuelve por mayoría de los presentes. En caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente. En su

primera reunión designará un presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un vicepresidente

que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. Los directores individualmente en garantía de del desempeño

de sus funciones deberán prestar una garantía por el monto mínimo que defina, y en la forma y condiciones que

establezcan, las Resoluciones Generales pertinentes de la Inspección General de Justicia, cuyo costo deberá ser

soportado por cada Director. El directorio tiene a su vez amplias facultades de administración y disposición,

incluso las enumeradas en el Art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Podrá especialmente operar con

toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes

especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir,

contestar o desistir, demandas, denuncias o querellas penales, realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga

adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al

Presidente, o al Vicepresidente, en forma indistinta. Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea

General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 15/05/2020 Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea

de fecha 15/05/2020

Martin Gualino - T°: 130 F°: 837 C.P.A.C.F.

e. 16/06/2020 N° 23482/20 v. 16/06/2020