LATINA DE GESTIÓN HOTELERA S.A., POLIS CORPORATION S.A., EDIFICIO

LATINA DE GESTIÓN HOTELERA S.A., POLIS CORPORATION S.A., EDIFICIO

METRO S.A., INMOBILIARIA Y FINANCIERA ACONCAGUA S.A. Y BLACOM S.A.

AVISO DE FUSIÓN y ESCISIÓN.

LATINA DE GESTIÓN HOTELERA S.A. (“LGH”), CUIT 30-69621884-2, con sede social en Av. Santa Fe 796, Piso

8°, CABA, inscripta ante la IGJ con fecha 22/06/1998, bajo el Nº4325 del libro 1, Tomo -, de Sociedades por

Acciones, hace saber por tres días a los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 inc. 3º de la Ley N° 19.550, que

mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 30/06/2020, en su carácter de sociedad absorbente,

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.425 - Segunda Sección 41 Miércoles 15 de julio de 2020

ha resuelto: aprobar el compromiso previo de fusión suscripto el 29/06/2020 con: POLIS CORPORATION S.A.

(“POLIS”), CUIT 30-70776489-5, con sede social en Carlos Pellegrini 1069, Piso 10°, CABA, inscripta ante la IGJ

con fecha 17/05/1999, bajo el N° 6801, Libro 5, Tomo -, de Sociedades por Acciones; EDIFICIO METRO S.A.

(“EDIFICIO METRO”), CUIT 30-52778508-8 con sede social en Av. Santa Fe 796, Piso 8°, CABA, inscripta en IGJ

por adecuación en función del artículo 124 de la Ley 19.550 con fecha 02/03/2007, bajo el N° 3609, Libro 34, Tomo

-, de Sociedades por Acciones; INMOBILIARIA Y FINANCIERA ACONCAGUA S.A. (“IFA”), CUIT 30-61859456-0,

con sede social en Av. Carlos Pellegrini 1069, Piso 10º, CABA, inscripta ante el Registro Público de Comercio como

Inmobiliaria y Financiera Aconcagua Sociedad en Comandita por Acciones el 25/11/1954, bajo el N° 649, F° 28,

L° 234 de Contratos Públicos, cuya transformación en S.A. fue inscripta ante la IGJ con fecha 20/06/95, bajo el

N° 217 Libro 257 de Contratos Públicos y N° 5248, Libro 117, Tomo A de Sociedades Anónimas; y BLACOM S.A.

(“BLACOM”), CUIT 30-70904088-6, con sede social en Av. Santa Fe 796, Piso 8º, CABA, inscripta en IGJ con

fecha 23/11/2001, bajo el N° 16.119, Libro 16, Tomo -, de Sociedades por Acciones. Por Acta de Asamblea General

Extraordinaria de fecha 30/06/2020 POLIS, EDIFICIO METRO, IFA y BLACOM, en su carácter de sociedades

absorbidas (las “Sociedades Absorbidas”), aprobaron el compromiso previo de fusión suscripto el 29/06/2020

con LGH y ratificaron su disolución sin liquidación en los términos de los artículos 82, 83 y concordantes de la

Ley Nº19.550. Como consecuencia de la fusión: (i) LGH, como sociedad absorbente, continuará las operaciones

de las Sociedades Absorbidas, con efecto a la fecha efectiva de fusión: 1 de abril de 2020; (ii) las Sociedades

Absorbidas se disuelven sin liquidarse; y (iii) LGH aumentó su capital social -sin reforma de estatuto- en la suma

de $ 608.453, es decir de la suma de $ 230.419.220, a la suma de $ 231.027.673. A los fines de lo dispuesto en

el artículo 83 inc. 1° apartado c de la Ley 19.550, se deja constancia que todas las acciones de las Sociedades

Absorbidas en el proceso de fusión pertenecen directa e indirectamente –a través de las Sociedades Absorbidas-

a LGH, por lo cual dicho proceso no requiere canje de acciones, a excepción de IFA, respecto de la cual la relación

de canje es de 5,516. La valuación del activo y del pasivo de las sociedades intervinientes, resultante del Estado

de Situación Patrimonial Especial de Fusión y de Escisión de LGH y las Sociedades Absorbidas, realizados sobre

bases homogéneas y criterios idénticos, al 31 de marzo de 2020, arroja los siguientes importes: LGH (antes de

la fusión) total del activo: $ 6.541.830.652; total del pasivo: $ 1.312.806.216. LGH (después de la fusión) total del

activo: $ 6.539.012.418; total del pasivo: $ 1.296.179.111. POLIS, total del activo: $ 440.406.443; total del pasivo:

$ 111.914.113. EDIFICIO METRO, total del activo: $ 426.276.407, total del pasivo: $ 88.078.928. IFA, total del activo:

$ 277.918.553, total del pasivo: $ 191.613.113. BLACOM, total del activo: $ 80.609.405, total de pasivo $ 10.067.

Asimismo, a los fines dispuestos por el artículo 88 de la Ley Nº19.550, se hace saber por tres días que por

Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 30/06/2020, luego de la fusión, LGH resolvió escindir

parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad anónima unipersonal independiente que se

denominará LATINA HOLDING S.A.U. (“Latina Holding”), la que tendrá domicilio legal en Av. Santa Fe N° 796,

Piso 8°, CABA. LGH retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no

sean destinados específicamente a la constitución de Latina Holding. Como consecuencia de la escisión parcial,

LGH reducirá su capital social en la suma de $ 48.000.000, es decir de la suma de $ 231.027.673, a la suma de

$ 183.027.673; y el capital social de Latina Holding será de $ 48.000.000. Conforme surge del Estado de Situación

Patrimonial Especial Consolidado de Fusión y de Escisión de LGH al 31 de marzo de 2020, la valuación del activo

y del pasivo de LGH arroja los siguientes importes (antes de la escisión): total del activo: $ 6.539.012.418, total del

pasivo: $ 1.296.179.111; (luego de la escisión): total del activo: $ 5.152.890.960 y total del pasivo: $ 1.296.179.111.

La valuación del patrimonio escindido de LGH destinado a la constitución de Latina Holding arroja los siguientes

importes: total del Activo: $ 1.386.121.458, total del Pasivo: $ 0. Domicilio para oposiciones para la fusión y la

escisión: Av. Santa Fe N° 796, Piso 8°, CABA, de 10:00 a 17:00 hs. o durante la vigencia del aislamiento social

preventivo y obligatorio decretados por el Poder Ejecutivo Nacional al correo electrónico: lc.cacciatore@nh-hotels.

com. Autorizada por las sociedades LATINA DE GESTIÓN HOTELERA S.A., POLIS CORPORATION S.A., EDIFICIO

METRO S.A., INMOBILIARIA Y FINANCIERA ACONCAGUA S.A. y BLACOM S.A. Autorizado según instrumento

privado Actas de Asambleas Generales Extraordinarias de fecha 30/06/2020

María Ximena Perez Dirrocco - T°: 87 F°: 526 C.P.A.C.F.

e. 13/07/2020 N° 27015/20 v. 15/07/2020