N° 27624/20 Aviso del Boletín Oficial
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.
Texto del aviso
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.
TMF Trust Company (Argentina) S.A., CUIT 30-70832912-2 (el “Fiduciario”), como fiduciario de los fideicomisos
financieros denominados “TARJETA ACTUAL XXV”, “TARJETA ACTUAL XXVI”, “TARJETA ACTUAL XXVII”,
“TARJETA ACTUAL XXVIII” y “TARJETA ACTUAL XXIX” (en adelante, cada uno individualmente, el “Fideicomiso
Financiero” y, en su conjunto, los “Fideicomisos Financieros”), y no a título personal, constituidos en virtud de
los Contratos de Fideicomiso Financiero suscriptos por el Fiduciario y Actual S.A. en fechas 23/4/2018, 3/7/2018,
29/10/2018, 21/2/2019, y 21/6/2019, respectivamente (los “Contratos de Fideicomiso”), convoca a las Asambleas
de Beneficiarios de los Valores Fiduciarios emitidos bajo cada uno de los Fideicomisos Financieros, las que se
celebrarán en Ave. Leandro N. Alem 882, C.A.B.A. el día 31 de julio de 2020, a las 10 horas en primera convocatoria
y a las 11 horas en segunda convocatoria, para considerar en la Asamblea de Beneficiarios de cada Fideicomiso
Financiero el siguiente orden del día: 1) Consideración de la celebración de la Asamblea de Beneficiarios a distancia
conforme Resolución General N° 830 de la Comisión Nacional de Valores, en caso de corresponder. 2) Designación
del Presidente de la Asamblea de Beneficiarios y dos beneficiarios de valores fiduciarios para firmar el acta. 3)
Información sobre la situación de Actual S.A. y del impacto en el Fideicomiso Financiero. Información sobre el estado
de la cartera fideicomitida y la cobranza bajo la misma. 4) En atención a que se ha constituido un Evento Especial
en virtud de que se encuentra comprometida la función de garantía de los Bienes Fideicomitidos, consideración
de las instrucciones a impartir al Fiduciario relativas a la liquidación anticipada del Fideicomiso. 5) Consideración
respecto de que los Valores Fiduciarios dejen de contar con calificación otorgada por un Agente de Calificación de
Riesgo. 6) Consideración de la continuidad de Actual S.A. como Administrador y Agente de Cobro del Fideicomiso
Financiero. 7) Consideración de las instrucciones a impartir al Fiduciario relativas a las intimaciones, ejecuciones
y las acciones civiles y penales, de corresponder. Notas: a) Las Asambleas de Beneficiarios correspondientes
a los Fideicomisos Financieros inicialmente serán celebradas en forma conjunta por ser iguales los puntos del
Orden del Día, existir mucha información y presentaciones en común y, además, existir una importante cantidad
de Beneficiarios comunes a los distintos Fideicomisos Financieros, y luego la votación de los puntos 4, 5, 6 y 7
de cada una de las Asambleas de Beneficiarios (una vez expuestos los mismos) serán votados por separado. (b)
En caso de realizarse de manera presencial, la acreditación en la sede de las asambleas comenzará a las 9.45
horas, se ruega llegar con antelación. En este caso, los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios que deseen asistir
a las Asambleas de Beneficiarios, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el punto (c) (iii) a continuación.
(c) En el supuesto de que el Poder Ejecutivo Nacional prorrogue el aislamiento social preventivo y obligatorio,
comprendiendo la fecha de estas Asambleas de Beneficiarios, las mismas se celebrarán a distancia conforme la
RG CNV No. 830/2020, con las siguientes condiciones: (i) deberán reunir el quorum exigible para las asambleas
extraordinarias; (ii) El sistema utilizado será Zoom Video Communications que permite libre accesibilidad de
los Beneficiarios, transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión;
(iii) Los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios podrán asistir a la correspondiente Asamblea de Beneficiarios
personalmente o por medio de apoderado, comunicando al Fiduciario su intención de hacerlo mediante el envío
por correo electrónico de la constancia de su tenencia de Valores Fiduciarios, expedida por Caja de Valores S.A.,
a infoar@TMF-Group.com, con tres días hábiles de antelación quienes participen por sí y con cinco días hábiles
de antelación quienes concurran por representación. Adicionalmente, al comunicar asistencia, los Beneficiarios
deberán informar al Fiduciario los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y
N° de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas
con indicación del Registro y jurisdicción donde se hallan inscriptas; domicilio; dirección de correo electrónico;
teléfono fijo; teléfono celular; y carácter invocado. Los mismos datos deberán proporcionar quienes asistan a la
Asamblea de Beneficiarios como representantes de un Beneficiario (debiendo además acreditar la vigencia y
facultades de la representación); (iv) Cerrados los Registros de Asistencia a las Asambleas, el Fiduciario enviará
a los Beneficiarios acreditados (al correo informado por éstos) los datos e instrucciones para ingresar, participar
BOLETÍN OFICIAL Nº 34.426 - Segunda Sección 18 Jueves 16 de julio de 2020
y votar en la videoconferencia; (v) Las Asambleas de Beneficiarios serán grabadas en soporte digital y asentadas
en actas notariales; y (vi) La firma de los Registros de Asistencia a las Asambleas de Beneficiarios se realizarán
levantado el aislamiento.
Designado según instrumento privado acta asamblea 37 de fecha 9/4/2019 jorge ignacio sodano - Presidente
e. 16/07/2020 N° 27624/20 v. 20/07/2020