PHIBRO ANIMAL HEALTH DE ARGENTINA S.R.L.

PHIBRO ANIMAL HEALTH DE ARGENTINA S.R.L.

30-70739802-3. Por reunión de socios del 15/08/2020 se resolvió (i) designar a Sebastián Córdova Moyano

como Gerente Titular, quien fijó domicilio especial en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 17, CABA; (ii) aumentar el

capital social de la suma de $ 1.200.000 (pesos un millón doscientos mil) a la suma de $ 440.235.320,00 (pesos

cuatrocientos cuarenta millones doscientos treinta y cinco mil trescientos veinte), mediante la emisión de (a)

41.708.355 cuotas de Pesos diez ($ 10) valor nominal y con derecho a un voto por cuota a favor de Phibro Animal

Health Holdings, Inc. y (b) 2.195.177 cuotas de Pesos diez ($ 10) valor nominal y con derecho a un voto por cuota

a favor de Phibrochem, Inc.; (ii) en consecuencia reformar el Artículo Cuarto quedando redactado como sigue:

“CUARTO: El Capital Social es de $ 440.235.320 (cuatrocientos cuarenta millones doscientos treinta y cinco mil

trescientos veinte pesos) y se divide en 44.023.532 cuotas sociales de Diez Pesos ($ 10) de valor nominal cada

una, con derecho a UN voto por cuota.- El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo mediante resolución de

la Reunión de Socios, de conformidad con el Artículo 188 de la Ley 19.550”; (iii) reformar el Artículo Quinto del

Contrato Social quedando redactado de la siguiente manera: “QUINTO: La administración de la Sociedad estará a

cargo de una gerencia compuesta por uno o más gerentes titulares, socios o no, cuyo número será determinado

y que serán designados por acuerdo de socios. Asimismo, los socios podrán designar igual o menor número

de gerentes suplentes. Los gerentes durarán en sus mandatos por plazo indeterminado, hasta su renuncia o

revocación. La representación de la Sociedad corresponde a los gerentes en forma indistinta. En tal carácter, los

gerentes, actuando en forma indistinta, tendrán todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes

al cumplimiento del objeto de la Sociedad, inclusive los previstos en los artículos 375 del Código Civil y Comercial

de la Nación y 9 del Dto. Ley 5965/63. Los gerentes pueden, actuando en forma indistinta, celebrar en nombre de

la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con

bancos y demás instituciones de crédito oficiales, privadas o mixtas, dentro y/o fuera del país; actuar y suscribir,

con facultades de representación, todo tipo de documentación; establecer agencias, sucursales, u otra especie

de representación dentro y/o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes de toda índole, generales y/o

especiales, judiciales -inclusive para querellar criminalmente- y/o extrajudiciales, con el objeto y extensión que se

juzgue conveniente, y revocarlos total o parcialmente. La reunión de socios fijará la remuneración de la gerencia.

En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, cada uno de los gerentes titulares constituirá a favor de la

Sociedad una garantía por un valor no inferior al requerido por la normativa aplicable de la Inspección General de

Justicia. Dichas garantías deberán consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera

depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios

o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada

gerente. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o

extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el

plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad, por lo que, en esos casos, la garantía deberá

mantenerse vigente hasta el cumplimiento de un plazo no inferior a los tres (3) años que se deberán contar desde

el cese en sus funciones del respectivo gerente. Los gerentes formularán y aprobarán el balance anual de la

Sociedad, sometiéndolo a consideración de los socios en los términos del artículo sexto del presente contrato

social.”; (iv) reformar el Artículo Sexto del Contrato Social quedando redactado de la siguiente forma: “SEXTO:

Los gerentes convocarán a las reuniones de socios a través de notificaciones por escrito remitidas a los socios,

al último domicilio informado por los mismos a la Sociedad. Las reuniones de socios se considerarán válidamente

constituidas, aun cuando no hubieran sido convocadas formalmente, si se encontrara presente o representada

la totalidad del capital social, el temario a tratar sea aprobado por unanimidad y las decisiones se adoptarán por

el voto afirmativo de socios que representen más de dos terceras partes (2/3) del capital social. Las reuniones

de socios serán presididas por cualquiera de los gerentes o, en caso de ausencia, por la persona que los socios

designen. Las resoluciones sociales que tengan por objeto la reforma del contrato social deberán ser aprobadas

por el voto afirmativo de socios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital. Si un solo socio

representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro socio. Las resoluciones sociales que

tengan por objeto la designación o remoción de los gerentes o síndicos, en su caso, así como toda otra resolución

social que no concierna a la reforma del contrato social, deberán ser aprobadas por el voto afirmativo de los

socios que representen más del 50% del capital presente en la reunión de socios de que se trate.” e (II) incluir el

Artículo Decimosegundo en el Contrato Social, quedando redactado de la siguiente forma “DECIMOSEGUNDO:

La Sociedad prescindirá de la sindicatura de acuerdo con lo dispuesto por el art. 158 de la Ley 19.550, por lo que

a los socios les compete el derecho de contralor que les confiere el artículo 55 de la misma Ley. Si la Sociedad

quedara encuadrada en el art. 299 de la Ley 19.550 inciso 2°, la reunión de socios deberá elegir un síndico titular

y un suplente por el término de un ejercicio. Si la Sociedad quedara encuadrada en el art. 299 de la Ley 19.550,

en supuestos distintos al previsto en el inciso 2°, la fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión

Fiscalizadora integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes. Los síndicos y, en su caso, los

miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora durarán en sus cargos tres ejercicios sociales. En

caso de reemplazo definitivo, se aplicará lo dispuesto para los gerentes suplentes. La remuneración de los síndicos

y miembros de la Comisión Fiscalizadora será fijada por la reunión de socios. La Comisión Fiscalizadora elegirá

entre sus miembros al Presidente del órgano. La Comisión Fiscalizadora se reunirá con la periodicidad que exija

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.455 - Segunda Sección 23 Viernes 21 de agosto de 2020

el cumplimiento de sus funciones y quedará válidamente constituida con la presencia de al menos dos miembros

y dejará constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado al efecto. Las decisiones serán adoptadas

por mayoría absoluta de votos presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen las facultades y

deberes que les asigna a los síndicos la Ley General de Sociedades.” Autorizado según instrumento privado Acta

de Asamblea de fecha 15/08/2020

Maria Emilia Ronconi - T°: 130 F°: 586 C.P.A.C.F.

e. 21/08/2020 N° 33619/20 v. 21/08/2020