INVERSORA DIAGONAL S.A.

INVERSORA DIAGONAL S.A.

CUIT 33-66330235-9 Por Acta Asamblea Gral Extraordinaria del 29.7.20 elevada a Esc. 33 del 14.08.2020 Reg 1108

CABA se resolvió: (i) La reforma de los artículos 1° 5° 6° 8° 17° 19° 21° 22° 23° 24° 25° 26° 27° y 33° del Estatuto

que quedaron redactados asi: “ARTÍCULO 1: Bajo la denominación de “INVERSORA DIAGONAL S.A.U.” continuará

funcionando la sociedad que fuera originalmente constituida con el nombre “Inversora Diagonal S.A.”. La Sociedad

tendrá domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales

o filiales, cualesquiera sea su carácter, índole o naturaleza, representaciones o corresponsalías dentro o fuera del

país, asignando o no a las mismas un capital determinado, de acuerdo con las normas legales y bancarias vigentes.

“ARTÍCULO 5: El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, la

cual determinará las características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma

y condiciones de pago. Las acciones tendrán valor nominal de un peso ($ 1) cada una. Las acciones serán

escriturales, ordinarias o preferidas, de conformidad con la legislación vigente. Las acciones preferidas tendrán

derecho a un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de emisión.

Podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles

prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas no darán

derecho a voto, salvo en los casos en que las normas legales le otorguen ese derecho. La Asamblea podrá resolver

que las acciones preferidas sean rescatables, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. El rescate

podrá ser total o parcial, debiendo la Asamblea resolver las demás condiciones y requisitos relevantes. El rescate

deberá anunciarse por tres (3) días en el Boletín Oficial. Sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 12 de este

estatuto, las acciones deberán integrarse en su totalidad conforme lo establece el Art. 187 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante, pero sin limitarse a, la capitalización

de reservas constituidas al efecto, aportes adicionales de los accionistas o de terceros, debiendo cumplirse en

todo momento lo establecido en las disposiciones legales aplicables” “ARTÍCULO 6: Las acciones escriturales se

inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro habilitado al efecto, que podrá ser llevado

por la Sociedad, un banco o una caja de valores. La transmisión de las acciones es libre y deberá inscribirse en los

registros, cumpliéndose asimismo los demás requisitos que establezcan las normas legales y reglamentarias. Las

acciones serán siempre de igual valor en moneda argentina”. “ARTÍCULO 8: Las acciones ordinarias otorgarán a

sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecer, en

proporción a las acciones que hubieran suscripto en esa oportunidad y de conformidad con las disposiciones

legales vigentes. La suscripción de acciones importa, para el que las suscribe, el conocimiento y aceptación de

este estatuto y el sometimiento, en caso de contienda judicial, al fuero de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial

de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”. “ARTÍCULO 17: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría

absoluta de sus integrantes. Adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. Se reunirá por lo menos

una vez cada tres (3) meses, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar a pedido de cualquier Director.

En este último caso, la convocatoria será hecha por el Presidente, para reunirse al quinto o antes del quinto día de

recibido el pedido. La convocatoria deberá ser remitida a los Directores y a los miembros de la Comisión

Fiscalizadora con una antelación no menor a dos (2) días hábiles a la fecha de celebración de la reunión de

Directorio. La convocatoria deberá contener los temas de la agenda del día. En su defecto, podrá convocarla

cualquiera de los Directores, debiendo transcribirse las resoluciones pertinentes en el libro de Actas habilitado a

tal efecto. Se eximirá del cumplimiento de los requisitos de la convocatoria expuestos precedentemente en caso

de urgencia debidamente justificada, que torne imposible el cumplimiento de los mismos. La notificación de

reuniones podrá realizarse a través de comunicación electrónica. En caso de ausencia de un director titular, un

director suplente podrá reemplazarlo con su sola presencia en la reunión. Alternativamente, los Directores ausentes

podrán autorizar a otro Director a votar en su nombre, mediante otorgamiento del correspondiente mandato en

instrumento público, o privado. Su responsabilidad será la de los Directores presentes. Cada Director podrá votar

en nombre de uno o más Directores ausentes. El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes o

comunicados entre sí mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, en tanto el sistema

utilizado permita: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión; (ii) la posibilidad de participar de

la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabra durante el transcurso

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.474 - Segunda Sección 12 Martes 15 de septiembre de 2020

de toda la reunión, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; (iii) la grabación del

desarrollo de toda la reunión en forma digital; y (iv) la conservación de una copia en soporte digital por el término

de 5 años, quedando a disposición de quien la solicite. La convocatoria indicará el medio de comunicación y el

modo de acceso al mismo a los efectos de prever dicha participación. A los efectos de la determinación del

quórum se computarán los directores presentes y los que participen a distancia a través de los medios tecnológicos

antes especificados, pudiendo encontrarse los mismos en cualquier lugar dentro o fuera del país. El acta de la

reunión en la que hayan participado directores a distancia deberá dejar expresa constancia de las personas que

participaron y cómo lo hicieron, y será confeccionada y firmada por el representante legal, los directores presentes,

si hubiere, y por el representante de la Comisión Fiscalizadora. Los directores que hayan participado a distancia

podrán firmar el acta, sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas

en ella. El acta consignará las manifestaciones de los directores presentes y de los que hayan participado a

distancia, así como sus votos con relación a cada resolución adoptada. La Comisión Fiscalizadora, a través de su

representante en la reunión de directorio, deberá dejar constancia en el acta del cumplimiento de los recaudos

estatutarios y legales durante el transcurso de toda la reunión, y de la regularidad de las decisiones adoptadas”.

“ARTICULO 19: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir, administrar y disponer de los bienes de la Sociedad

en orden al cumplimiento del objeto de la misma. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda

clase de actos y contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley requiera poder especial; adquirir, gravar y

enajenar inmuebles; solicitar créditos y contratar empréstitos a nombre de la Sociedad; operar con el Banco de la

Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, y demás

instituciones de esa índole, oficinas privadas, nacionales y/o extranjeras; otorgar poderes para asuntos judiciales,

extrajudiciales o administrativos, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue

conveniente, a una o más personas; establecer filiales, corresponsalías y cualquier otra especie de representación

dentro o fuera del país; tomar participaciones en otras entidades del país o del extranjero; realizar operaciones en

moneda extranjera; designar y remover al Gerente General y a los demás funcionarios y empleados de la Sociedad,

fijando sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y, en general, podrá disponer todos los actos jurídicos que

directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines de la Sociedad. El Directorio podrá asignar funciones

especiales a uno o más Directores, decisión que deberá constar en el acta e inscribirse registralmente. Asimismo,

las atribuciones y deberes del Directorio de la Sociedad podrán ser especialmente reguladas en un Reglamento”.

“ARTÍCULO 21: El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances

que establece la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, en cuanto no dispuesto por el presente

estatuto”. “ARTÍCULO 22: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y

de acuerdo con la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse

anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus

modificatorias, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea

cuando lo juzgue necesario el Directorio o la Comisión Fiscalizadora”. “ARTÍCULO 23: Las Asambleas serán

convocadas en la forma y oportunidad que disponga la ley, pudiendo ser citadas simultáneamente en primera y en

segunda convocatoria. Las Asambleas no serán convocadas con la publicación de avisos cuando sean celebradas

en forma unánime y sus resoluciones sean tomadas unánimemente, en los términos del artículo 237, tercer párrafo

de la Ley de General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias”. “ARTÍCULO 24: El quórum para la celebración

de asambleas quedará conformado con la presencia del único accionista titular del 100% del capital social y votos,

y las resoluciones, en primera o segunda convocatoria, serán adoptadas por unanimidad. En el supuesto que la

Sociedad resuelva incorporar nuevos accionistas, quedando fuera del régimen previsto para las sociedades

anónimas unipersonales, el quórum y régimen de mayorías se regirán por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550

y sus modificatorias, según la clase de asambleas, convocatoria y materia que se trate excepto en cuanto al

quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea

el número de acciones presentes con derecho a voto”. “ARTÍCULO 25: Las Asambleas se celebrarán en jurisdicción

del domicilio social. Serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante y, en ausencia de

Directores, por la persona que designe al efecto la propia Asamblea. “ARTÍCULO 26: Para tener derecho a asistencia

y voto en las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para que se los inscriba en

el libro de asistencia, con una anticipación no menor de tres (3) días hábiles al señalado para su realización. Los

directores, los síndicos y el gerente general tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las Asambleas”.

“ARTÍCULO 27: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en

instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. No pueden ser mandatarios

los directores, los síndicos, los gerentes y demás empleados de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes

firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin. El acta de la Asamblea en la que se resumirán las manifestaciones

y resoluciones surgidas de la deliberación, será confeccionada y firmada por el Presidente y los accionistas

designados al efecto. La Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará en la fecha que designe el

Directorio o quien esté autorizado para convocarla. Deberá tratar todos aquellos temas enumerados en la Ley

General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias. La Asamblea General Extraordinaria tendrá a su cargo el

tratamiento de los asuntos descriptos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias. Toda

modificación de los Estatutos Sociales aprobados por la Asamblea General Extraordinaria deberá sujetarse a la

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aprobación de los organismos de contralor”. (ii) Se elimino el Art 33 del Estatuto y (iii) Se aprobo del Texto Ordenado

del Estatuto Social.

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 33 de fecha 14/08/2020 Reg. Nº 1108

Maria Fernanda Daud - Matrícula: 4497 C.E.C.B.A.

e. 15/09/2020 N° 39062/20 v. 15/09/2020