PROMETEON TYRE GROUP DE ARGENTINA S.A.U.

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CUIT: 30-71580663-7. Mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 08/09/2020, se aprobó la reforma del

art. 8 y la derogación del art. 10 del Estatuto Social atento a que las disposiciones allí comprendidas quedaron

incluidas en el art. 8, el cual quedó redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y

administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio, integrado por uno (1) a seis (6) miembros titulares

pudiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden

de su designación. El término de duración del mandato de los directores es de un ejercicio. La Asamblea fijará el

número de directores así como su remuneración. El directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes

y tomará sus decisiones por mayoría de votos presentes; en caso de empate, el Presidente desempatará votando

nuevamente. Los directores en su primera sesión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente. Este último

reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento, en cuyo caso la causa de la ausencia o impedimento

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.484 - Segunda Sección 12 Lunes 28 de septiembre de 2020

no deberá ser demostrada frente a terceros. El directorio podrá celebrar en nombre de la sociedad, toda clase

de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social con excepción de lo dispuesto en el presente

artículo y en la Ley General de Sociedades N° 19.550.Todas las decisiones relativas a cualquiera de los siguientes

asuntos, en una transacción o serie de transacciones relacionadas, requerirán del voto afirmativo por Asamblea

General Ordinaria o Extraordinaria según corresponda del accionista que represente el 100% de las acciones

emitidas y en circulación de la sociedad: (i) toda transacción, alquiler u otro compromiso, incluido todo gasto

o compromiso de capital en que se incurriera durante el normal desenvolvimiento de los negocios, que como

resultado comprenda una suma total superior al equivalente de U.S.$ 3.000.000 (ii) el otorgamiento de préstamos

por parte de la sociedad o la concesión de créditos y/o líneas de crédito y/u otras facilidades a cualquier persona;

(iii) la creación y/o modificación de todo gravamen sobre cualquiera de los bienes o propiedades de la sociedad, y

otra garantía brindada por ésta respecto de las obligaciones de un tercero; (iv) todo endeudamiento resultante del

préstamo de dinero; (v) la designación y/o remoción del auditor y/o asesor legal de la Sociedad; (vi) la remoción de

un director; (vii) la modificación del estatuto social; (viii) la venta, alquiler u otro tipo de disposición de todo o parte

de los bienes o negocios de la sociedad; (ix) la fusión, consolidación o concentración de la Sociedad con o dentro

de otra sociedad por acciones o entidad, o de cualquier otra sociedad por acciones o entidad con o dentro de la

Sociedad; (x) la liquidación o disolución anticipada voluntaria de la sociedad; (xi) toda acción referida a un aumento

en el monto de la compensación, honorario y otros conceptos pagaderos a los Directores u otros funcionarios

ejecutivos, salvo que dichas acciones fueran compatibles con el plan comercial anual de la Sociedad; (xii) toda

acción correspondiente a la distribución de las ganancias de la Sociedad en forma de dividendos al accionista;

(xiii) la apertura o cierre que haga la Sociedad de una oficina o sucursal adicional; (xiv) la celebración de una línea

de crédito no relacionada con el giro comercial normal de la Sociedad; (xv) todo aumento o disminución del capital

de la Sociedad, incluidos la emisión de acciones u otros títulos de la Sociedad, u opciones de compra de acciones,

warrants u obligaciones convertibles en dichas acciones o títulos; (xvi) el otorgamiento y revocación de los poderes

necesarios para la ejecución de las transacciones mencionadas en los puntos precedentes.” Autorizado según

instrumento privado Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 08/09/2020

Aldana Bello Darrieux - T°: 137 F°: 165 C.P.A.C.F.

e. 28/09/2020 N° 42262/20 v. 28/09/2020