WORLDLINE ARGENTINA S.A.

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CUIT: 30603886123. Comunica que por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 23 de julio de

2020 se resolvió por unanimidad reformar los siguientes artículos del estatuto social: (i) El 4° a efectos de actualizar

el valor del capital social que se encuentra inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el Nº 4761, del libro

99, Tomo -, de Sociedades por Acciones, con fecha 13/03/2020, quedando redactado como sigue: “TÍTULO II:

CAPITAL – ACCIONES – DEBENTURES – ARTÍCULO CUARTO:: El capital social asciende a $ 108.771.183 (pesos

ciento ocho millones setecientos setenta y un mil ciento ochenta y tres) representado por 108.771.183 (ciento

ocho millones setecientos setenta y un mil ciento ochenta y tres) acciones ordinarias, nominativas, no endosables

de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El Capital Social puede ser aumentado por

decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme el artículo 188 de la Ley 19.550.

Todo aumento de Capital deberá ser elevado a escritura pública, en cuya oportunidad se abonará el impuesto

fiscal correspondiente, debiendo publicarse e inscribirse en el Registro Público de Comercio y ser comunicado al

Organismo de Contralor.”. (ii) El 9° respecto al funcionamiento del órgano de administración, quedando redactado

como sigue: “TÍTULO III – ADMINISTRACIÓN – DIRECTORIO – GARANTÍAS – FACULTADES. ARTÍCULO NOVENO:

La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fija la

Asamblea entre un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 5 (cinco), con mandato por 3 (tres) ejercicios, pudiendo ser

reelectos. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo

a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Permanecerán en sus cargos hasta

que la próxima Asamblea, según corresponda, designe reemplazantes. El Directorio en su primera sesión debe

designar un Presidente y un Vicepresidente, éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento.

El Directorio sesionará por lo menos cada 3 (tres) meses y funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros,

presentes en la sede social, o en el lugar que se realice la reunión, o bien a distancia comunicados entre sí por

medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras; siempre que todos los participantes puedan

ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real. El Directorio resuelve

por mayoría de votos tanto presentes como comunicados a través de los medios referidos. En caso de empate el

Presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar. Los directores que asistan por cualquiera

de los medios de transmisión simultánea antes indicados computan para el quórum, y serán considerados como

presentes a los fines de la formación de la mayoría. Si se celebran reuniones con miembros comunicados a distancia,

en el acta se dejará constancia del nombre de los directores que participaron a distancia, el voto emitido por ellos y

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.488 - Segunda Sección 17 Viernes 2 de octubre de 2020

del mecanismo técnico utilizado para realizar la transmisión. El órgano de fiscalización deberá expedirse acerca de

la regularidad de las decisiones adoptadas. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio.” (iii) El 12° respecto

a la fiscalización de la Sociedad, quedando redactado como sigue: “TÍTULO IV – FISCALIZACIÓN – ARTÍCULO

DOCE: Prescindencia de la Sindicatura. La Sociedad prescinde de la sindicatura conforme al artículo 284 de la

ley 19.550. Si la Sociedad quedara comprendida en el artículo 299 de la ley citada, la Asamblea deberá elegir

un síndico titular y un suplente, con mandato por el plazo de un ejercicio.” (iv) El 14° respecto al funcionamiento

de la Asamblea, quedando redactado como sigue: “ARTÍCULO CATORCE: En las Asambleas regirá el quórum

y la mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley número 19.550, según la clase de Asamblea,

convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda

convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho

a voto, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales previstos para el artículo 244 de dicha Ley

respecto de los cuales se estará a lo previsto por dicha norma legal. Los accionistas pueden hacerse representar

en las Asambleas mediante carta poder dirigida al Directorio con arreglo a los dispuesto por el artículo 239 de la Ley

número 19.550 y, deberán depositar en la sociedad sus acciones o certificados que acrediten su depósito bancario

o en institución debidamente autorizada para el acto, con; una anticipación de tres días hábiles anteriores al de la

fecha fijada para la Asamblea. Los accionistas pueden participar en las Asambleas a distancia comunicados entre

sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras; siempre que todos los participantes

puedan ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real. En la convocatoria,

se deberá informar el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha

participación. Los accionistas que asistan por cualquiera de los medios de transmisión simultánea antes indicados

computan para el quórum, y serán considerados como presentes a los fines de la formación de la mayoría referida

en el presente artículo. Si se celebran Asambleas con accionistas comunicados a distancia, en el acta se dejará

constancia del nombre de los accionistas que participaron a distancia, el voto emitido por ellos y del mecanismo

técnico utilizado para realizar la transmisión. El órgano de fiscalización deberá expedirse acerca de la regularidad

de las decisiones adoptadas.”. (v) El 16° respecto a la disolución y liquidación de la Sociedad, quedando redactado

como sigue: “TÍTULO VII – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Producida la disolución

de la sociedad, la liquidación de la sociedad será efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores

designados por la Asamblea bajo la vigilancia del Síndico, si correspondiere. Cancelado el pasivo y reembolsado

el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior”.

Asimismo, se resolvió aprobar el otorgamiento de un Texto Ordenado del Estatuto Social resultante luego de las

reformas de los artículos 9°, 12°, 14° y 16° del estatuto aprobadas en la referida Asamblea del 23 de julio de 2020.

Autorizado según instrumento privado acta de asamblea de fecha 23/07/2020

Lucas Degrossi - T°: 131 F°: 259 C.P.A.C.F.

e. 02/10/2020 N° 43498/20 v. 02/10/2020