AUSTRAL LINEAS AEREAS-CIELOS DEL SUR S.A.

AUSTRAL LINEAS AEREAS-CIELOS DEL SUR S.A.

Convocase a los accionistas de AUSTRAL LÍNEAS AÉREAS-CIELOS DEL SUR S.A. (CUIT 33-61542026-9) a

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 20 de octubre de 2020 a las 14:00 horas a

celebrarse, en forma presencial, en Av. Rafael Obligado s/n, Terminal 4, 5° Piso, Aeroparque Jorge Newbery, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, o para el caso que se mantenga la medida de “distanciamiento social, preventivo y

obligatorio” dispuesta por Decreto N° 260/20 y sus prórrogas, incluida la establecida por el Decreto N° 754/2020,

a celebrarse a distancia, mediante la utilización de un sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto

por la Resolución General N° 11/2020 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), a fin de considerar el siguiente

Orden del Día: “1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2°) Consideración de la fusión de Aerolíneas

Argentinas S.A. (sociedad absorbente) y Austral Líneas Aéreas-Cielos del Sur S.A. (sociedad absorbida) en los

términos del artículo 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Consideración del Compromiso

Previo de Fusión, junto con su documentación anexa, celebrado entre Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral

Líneas Aéreas-Cielos del Sur S.A. 3°) Consideración del Estado de Situación Patrimonial Especial de Fusión de la

Sociedad y del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión, ambos cerrados al 30 de junio de 2020.

4°) Consideración de la relación de cambios. 5°) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de

la Comisión Fiscalizadora con relación a la fusión. 6°) Tratamiento de la disolución anticipada de la Sociedad sin

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.489 - Segunda Sección 62 Lunes 5 de octubre de 2020

liquidación. 7°) Autorización para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. 8°) Otorgamiento de las autorizaciones

necesarias para materializar las decisiones adoptadas por la Asamblea y para la realización de los trámites y

presentaciones necesarias para la obtención de las inscripciones pertinentes. 9°) Ratificación de la designación de

los auditores externos en relación con la preparación de la documentación contable referida en el punto tercero del

orden del día y su retribución”. Se deja constancia que a los fines de tratar los puntos 5° y 9° del Orden del Día, la

asamblea sesionará como una asamblea ordinaria. De conformidad con lo establecido en el artículo 238 de la Ley

General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), los accionistas deberán comunicar su asistencia a la Asamblea en Av.

Rafael Obligado s/n, Terminal 4, 5° Piso, Aeroparque Jorge Newbery, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes

a viernes de 10:00 a 12:00 horas y de 15:00 a 17:00 horas. Para el caso que se mantenga la medida de “aislamiento

social, preventivo y obligatorio” dispuesta por el Decreto N° 260/20 y sus prórrogas, incluida la establecida por el

Decreto N° 754/2020 y la asamblea deba realizarse a distancia conforme Resolución General N° 11/2020 de la IGJ,

incluidas con ello las comunicaciones de asistencia, se establece de forma excepcional y extraordinaria, la casilla

de correo electrónico: secretaria.directorio@aerolineas.com.ar a fin de permitir la registración a la Asamblea de

forma electrónica y la recepción de los certificados de asistencia correspondientes. El plazo para comunicar la

asistencia, ya sea mediante la entrega de la comunicación en el domicilio supra indicado o mediante la utilización

de la casilla informada, vence el día 15 de octubre a las 17:00 horas. En todos los casos, los accionistas deberán

indicar nombre y apellido completo y/o datos de representación para el caso que asistan mediante apoderados,

en cuyo caso deberán informar los datos de identificación de los apoderados que asistirán a la asamblea, como

así también la documentación que acredite tal representación. En la comunicación de asistencia en los términos

del artículo 238 de la LGS, los accionistas deberán informar, además, sus datos de contacto (teléfono y correo

electrónico) a efectos de que (i) la sociedad los mantenga informados de eventuales medidas que se dispongan

respecto de la celebración de la asamblea y (ii) para el caso de que la asamblea se celebre a distancia a causa de

la extensión de la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, la sociedad les envíe el link de acceso

a la reunión. En caso de extenderse la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y que la asamblea

deba celebrarse a distancia, el sistema utilizado será Microsoft Teams. A todo evento, se deja constancia que el

sistema Microsoft Teams permite observar todos los requisitos impuestos por la Resolución General N° 11/2020 de

la IGJ y otorga la posibilidad de que los participantes de la Asamblea intervengan a distancia conforme lo dispone

el Estatuto Social. Se deja constancia que la casilla de correo secretaria.directorio@aerolineas.com.ar también se

informa a efectos de lo requerido por la Resolución General N° 29/2020 de IGJ. La documentación a considerarse

se encuentra a disposición de los señores accionistas en la sede social de la Sociedad y podrá ser remitida por

correo electrónico en caso de solicitarlo. Luis Pablo Ceriani. Presidente

Designado según instrumento privado acta directorio de fecha 13/12/2019 Luis Pablo ceriani - Presidente

e. 02/10/2020 N° 43663/20 v. 08/10/2020