AXALTA COATING SYSTEMS ARGENTINA S.R.L.

AXALTA COATING SYSTEMS ARGENTINA S.R.L.

CUIT: 30-71233720-2. Se hace saber que mediante Acta de Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria

Autoconvocada del 03/06/2020 se procedió a reformar los artículos 5°, 6°, 7°, 8°, 11°, 13° del estatuto social, y a

incorporar el artículo 14° del estatuto social. Los citados artículos quedaron redactados de la siguiente manera:

“ARTÍCULO QUINTO: La administración y dirección de la Sociedad estará a cargo de una Gerencia compuesta de

uno a quince miembros, según lo resuelva la Reunión de Socios, quienes durarán en sus cargos por el término de

dos ejercicios pudiendo ser removidos con las mayorías del artículo 160 de la Ley General de Sociedades. La

Reunión de Socios podrá designar Gerentes Suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo, a fin de

suplir las vacantes que se produjeran. La Reunión de Socios nombrará un Presidente, y en caso de pluralidad de

gerentes titulares también, un Vicepresidente, que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento”.

“ARTICULO SEXTO: La representación legal de la Sociedad estará a cargo del Presidente, o de su reemplazante

en caso de ausencia o impedimento. Para ser miembro de la Gerencia no se requiere revestir la calidad de socio

de la Sociedad. De todas las reuniones se labrará un acta, la que será transcripta al libro de Actas de la Sociedad

y firmada por todos los Gerentes presentes. La Gerencia de la Sociedad tiene todas las facultades para obligar a

la Sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo celebrar todos los

contratos y actos que se vinculen con el mismo. Se consideran facultades de dirección y administración, sin

perjuicio de las que establecen las disposiciones legales, las siguientes: a) comprar, vender, prendar, gravar,

permutar o adquirir en pago, bienes muebles e inmuebles, créditos, títulos o valores de cualquier naturaleza de la

Sociedad o para la Sociedad; suscribir o endosar cheques, vales, billetes o pagarés, letras y toda clase de

documentos bancarios; gestionar créditos con garantía personal, sin ella o con garantía real, incluso ante el Banco

de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Provincia de Buenos Aires, o cualquier otra

institución bancaria o de crédito, ya sea oficial o particular, otorgando y suscribiendo todas las escrituras o

instrumentos públicos o privados que se requieran y pagando o percibiendo los precios según el caso; aceptar y

suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos y firmar contratos como locadora o locataria, así como sus

prórrogas o rescisiones; otorgar y suscribir los poderes especiales o generales que con las facultades del caso se

requieran; firmar, enviar o retirar de las oficinas de correos o mensajerías de todas las clases de correspondencia

epistolar o telegráfica, encomiendas, cartas de pote, certificados, valores declarados, gestionar o solicitar todo

asunto de aduanas, control de cambios o asuntos fiscales o contencioso-administrativos; abrir y cerrar cuentas

corrientes; solicitar descuentos o giros contra los fondos depositados o en descubierto que se acuerden. b)

Realizar toda clase de operaciones bancarias o comerciales, que tenga por objeto librar, descontar, aceptar,

endosar, cobrar, enajenar y negociar de cualquier modo letras de cambio, giros, cheques, pagarés u otras

obligaciones y documentos de crédito, con o sin garantías personales o reales; comprar y vender moneda

extranjera; girar cheques en descubierto hasta la cantidad autorizada por los bancos y tomar en alquiler cajas de

seguridad en los bancos. c) Constituir depósitos de dinero, títulos o valores con los bancos o establecimientos

comerciales o en poder de particulares, con facultad para darlos en caución o garantía o para extraer esos u otros

depósitos constituidos a nombre de la Sociedad durante la vigencia de este contrato. d) Comparecer en juicio por

sí o por intermedio de apoderados o apoderado ante los tribunales de la Nación o de las provincias o de cualquier

jurisdicción o fuero, incluso del laboral, con facultad para entablar o contestar demandas de cualquier naturaleza

a nombre de la Sociedad o prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros y/o arbitradores, poner y absolver

posiciones y producir todo otro género de informaciones; renunciar al derecho de apelar a prescripciones

adquiridas; y comparecer ante los tribunales de conciliación. e) Hacer remisiones o quitas de deudas; aceptar

hipotecas, prendas comerciales, civiles, agrarias, fijas o flotantes, con facultades de cancelarlas, parcial o

totalmente, cederlas, subrogarlas; conferir poderes generales y especiales y revocarlos; formular protestos,

protestas; confirmar o impugnar actos jurídicos; registrar marcas y sus transferencias. f) Otorgar y firmar los

instrumentos privados y escrituras públicas que fueran indispensables para ejecutar los actos enumerados o que

se relacionen con la administración social y, otorgar poderes generales o especiales en igual caso. g) Otorgar

poderes generales o especiales. h) Autorizar a todos los documentos, escrituras y contratos que obliguen a la

Sociedad por medio de la firma de su Presidente, o de dos Gerentes expresamente indicados por la Gerencia en

caso de gerencia pluripersonal. i) En general, celebrar todo género de contratos que directa o indirectamente estén

vinculados con los fines sociales. En concepto de garantía por su gestión, cada uno de gerentes deberá depositar

la suma que determine la normativa aplicable en moneda nacional o extranjera en entidades financieras o cajas de

valores a la orden de la Sociedad o su equivalente en bonos, títulos públicos, fianzas, avales, seguros de caución

o responsabilidad civil, la que tendrá el plazo de indisponibilidad en ella establecido. Los Gerentes Suplentes no

estarán obligados al cumplimiento de la garantía sino a partir del momento en que asuman el cargo efectivamente

en reemplazo de los titulares cesantes para completar el período o periodos que correspondan”; “ARTÍCULO

SEPTIMO: Son atribuciones y deberes del Presidente: a) Presidir los acuerdos de la Gerencia y las Reuniones de

Socios. b) Firmar los balances e Inventarios. c) Hacer observar estos estatutos y hacer cumplir las resoluciones de

la Gerencia y de las Reuniones de Socios. d) Ejercer en la República y en el exterior la representación legal de la

Sociedad, sin perjuicio de ello, en los casos de absolución de posiciones, en actuaciones judiciales y administrativas,

en todos los fueros, instancias y jurisdicciones, incluyendo instancias previas en actuaciones de asuntos del fuero

del trabajo y de sumarios policiales, administrativos y judiciales, pudiendo hacerse representar también por

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.498 - Segunda Sección 20 Viernes 16 de octubre de 2020

intermedio de uno o más mandatarios que a estos efectos designe la Gerencia”; “ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad

prescinde de la sindicatura. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso

2° del art. 299 de la Ley 19.550, la reunión de socios ordinaria nombrará un Síndico Titular y un Síndico Suplente

que reemplazará al Titular en caso de vacancia del cargo. El Síndico ejercerá sus funciones por el término de 2

años pudiendo ser reelegido indefinidamente. Sus atribuciones y deberes serán los que determine la legislación

vigente y su retribución será fiada por la reunión de socios”; “ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: El ejercicio social

finaliza el 31 de diciembre de cada año.- A tal fecha deberá confeccionarse un inventario, balance general y demás

estados contables, para establecer las ganancias y las perdidas, los que se pondrán a disposición de los socios

con no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades

liquidas y realizadas se destinaran: a) cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal hasta que alcance el veinte

por ciento (20%) del capital social; b) a remuneración de la Gerencia; c) a dividendo de las cuotas; d) el saldo, en

todo o en parte, a participación adicional de las cuotas preferidas y a fondos de reserva facultativos o de previsión

al destino que determine la reunión de socios”; “ARTICULO DECIMO TERCERO: La Sociedad se disuelve por

cualquiera de las causales del articulo 94 de la Ley 19.550. Producida la disolución de la Sociedad, la liquidación

estará a cargo de los Gerentes Generales o liquidador/es designados por la Reunión de Socios. Extinguido el

pasivo social y reembolsado el capital, elaborara el balance final, el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado.

El activo que resultare repartible lo será entre los cuotapartistas a prorrata.”; “ARTÍCULO DECIMO CUARTO: Las

reuniones de gerentes y las reuniones de socios podrán celebrarse presencialmente o a distancia. Las reuniones

a distancia podrán celebrarse válidamente siempre que se cumpla con los siguientes recaudos: 1) la reunión

deberá efectuarse mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 2) se debe

garantizar la libre accesibilidad de todos los participantes, informando en la convocatoria y en la comunicación

legal o estatutaria correspondiente -de manera clara y sencilla- cuál es el medio de comunicación elegido y cuál

es el modo de acceso a efectos de permitir dicha participación; 3) se debe garantizar la participación con voz y

voto de todos los integrantes del órgano respectivo, y del órgano de fiscalización en su caso; 4) la reunión deberá

ser grabada en soporte digital, y dicha grabación deberá ser conservada por el representante legal de la sociedad

por el término de 5 (cinco) años, a disposición de cualquier socio que la solicite; 5) la reunión celebrada deberá ser

transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y

estar suscriptas por el representante legal”. Asimismo, por acta de Reunión de Socios Extraordinaria Autoconvocada

de fecha 18 de junio de 2020, se resolvió aumentar el capital social de la suma de $ 15.101.150 (Quince Millones

Ciento Un Mil Ciento Cincuenta Pesos) a la suma de $ 40.000.000 (Cuarenta Millones de Pesos), y se resolvió

modificar el artículo 4° del Estatuto Social, el cual quedó redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO:

El capital social es de $ 40.000.000 (Cuarenta Millones de Pesos), representado por 4.000.000 (cuatro millones) de

cuotas de Diez Pesos ($ 10) de valor nominal cada una, y con derecho a un voto por cuota, suscriptas por los

socios de la siguiente manera: a) Axalta Coating Systems Germany GMBH & Co. KG: 3.999.750 (tres millones

novecientas noventa y nueve mil setecientas cincuenta) cuotas; b) Spies Hecker GMBH: 250 (doscientas cincuenta)

cuotas. Podrá aumentarse el capital de la sociedad por el voto favorable de más de la mitad del capital, en reunión

de socios, que determinará el plazo y monto de la integración”. Autorizado según instrumento privado Reunión de

socios de fecha 03/06/2020

Dolores Casares - T°: 123 F°: 985 C.P.A.C.F.

e. 16/10/2020 N° 47344/20 v. 16/10/2020