GARANTIZAR S.G.R.

GARANTIZAR S.G.R.

CUIT 30-68833176-1. GARANTIZAR S.G.R. CONVOCATORIA

Se convoca a los accionistas de GARANTIZAR S.G.R. a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día

16 de diciembre de 2020, a las 14:00 horas, a realizarse en la Sucursal Microcentro de Garantizar SGR sita en la

calle Sarmiento 543 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Si no se reuniera el quórum exigido, se realizará una

segunda convocatoria, en el mismo lugar una hora después de la fijada para la primera, a fin de tratar el siguiente

Orden del Día:

ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA:

1. Designación de dos socios para firmar el acta de la Asamblea.

2. Ratificación de la designación efectuada ad-referéndum por el Consejo de Administración, mediante acta de

reunión del Consejo de Administración Nº 3923, del Lic. Fernando Jorge Elías (DNI N° 21.918.326), como Consejero

Suplente en representación de los Socios Protectores, en remplazo del Cdor. Ricardo Adrián Camandone, por el

período que va desde el día 10 de junio de 2020 hasta completar el mandato vigente.

3. Modificación del Art. 4° del Estatuto Social. Eliminación del 4to. Párrafo del Art. 4° del Estatuto Social, que

establece: “La Asamblea General Extraordinaria podrá disponer la emisión de acciones clase C con oferta pública

para su negociación en mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores. Podrán ser acciones

preferidas sin derecho a voto en los términos de la LGS, con la preferencia patrimonial que la asamblea determine.”

El Artículo 4° quedará redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO 4°. La sociedad estará constituida por socios

partícipes y socios protectores, todos los cuales limitarán su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas.

Serán socios partícipes únicamente los titulares de las pequeñas y medianas empresas, sean éstos personas

humanas o jurídicas, que reúnan las condiciones generales exigidas por la reglamentación vigente y que suscriban

acciones. Asimismo, deberán poseer su sede legal en la República Argentina. Serán socios protectores aquellas

personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social

y al fondo de riesgo.”

4. Modificación del Art. 5° del Estatuto Social. Eliminación del 2do. Párrafo del Art. 5° del Estatuto Social, que

establece: “Esto no regirá en el caso de las acciones clase C emitidas conforme lo establecido en el último Párrafo

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.504 - Segunda Sección 72 Viernes 23 de octubre de 2020

del artículo precedente.” El Artículo 5° quedará redactado de la siguiente manera: “ARTICULO 5. La admisión

de nuevos socios, tanto partícipes como protectores, deberá ser resuelta en forma unánime por el Consejo de

Administración, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea General Ordinaria. La resolución respectiva

requerirá el quórum y la mayoría simple previstos por el art. 58 de la ley 24.467, siempre que con dicha incorporación

no se supere el quíntuplo del capital social. Cuando la admisión de nuevos socios determine el aumento del capital

social no regirá el derecho de suscripción preferente establecido por el art. 194 de la ley 19.550.”

5. Modificación del Art. 8° del Estatuto Social. Eliminación del 2do. Párrafo del Art. 8° del Estatuto Social, que

establece: “Lo establecido en el párrafo precedente no regirá en los casos de las acciones clase C que se emitan

de conformidad con lo establecido en el artículo 4, último párrafo.” El Artículo 8° quedará redactado de la siguiente

manera: “ARTICULO 8. El socio que desee ceder sus acciones a terceros no socios deberá requerir la autorización

previa del Consejo de Administración para lo cual acreditará que el cesionario reúne los requisitos establecidos en

el estatuto y asume las obligaciones que el cedente tiene para con la sociedad. Si el cesionario fuera socio, deberá

informar previamente al Consejo de Administración a los efectos de verificarse que no se altere el porcentaje de

participación de acuerdo con la normativa y luego de ser autorizado asumirá las obligaciones del cedente.”

6. Modificación del Art. 9° del Estatuto Social. Modificación del 1er. Párrafo del Art. 9° del Estatuto Social,

que quedará redactado de la siguiente manera: “Capital Social: El capital es de pesos treinta y siete millones

cuatrocientos veintiocho mil ochocientos setenta y cinco ($ 37.428.875.-) representado por acciones nominativas

registrales de un peso ($ 1) cada una con derecho a un voto”; y eliminación de los Párrafos 5to., 6to., y 7mo. del

Art. 9° del Estatuto Social, que establecen: “El importe de la suma de las reservas facultativas y las utilidades

no distribuidas será destinado a resguardar el valor nominal de los aportes de los socios protectores, cuando la

mora supere el 8% del Riesgo Vivo.” “En caso que conforme lo establecido en el último párrafo del artículo 4 la

Asamblea General Extraordinaria dispusiera la emisión de acciones clase C, las acciones clase A representaran un

porcentaje del capital social superior a las acciones clase B tal que, en caso de que las acciones clase C no tuvieron

voto, permitiera formar la voluntad social en las Asambleas Ordinarias.” “En todos los casos, las acciones clase A

deberán representar un porcentaje superior a las acciones clase B y a las acciones clase C.” El Artículo 9° quedará

redactado de la siguiente manera: “Capital Social: El capital es de pesos treinta y siete millones cuatrocientos

veintiocho mil ochocientos setenta y cinco ($ 37.428.875.-) representado por acciones nominativas registrales de

un peso ($ 1) cada una con derecho a un voto. Composición del Capital Social: Habrá dos clases de acciones, las

de clase A y las de clase B. Las de clase A son representativas de los socios partícipes y no podrán ser inferiores

al cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. El aporte de cada uno de los socios partícipes no podrá

exceder el 5% del capital social. Las de clase B son representativas de los socios protectores y no podrán exceder

el cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social. Suscripción e integración del Capital Social: El capital social

deberá ser integrado en efectivo totalmente al momento de la suscripción. Aumento y Disminución del Capital

Social: el capital social puede ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria sin

modificación del presente estatuto. La admisión de nuevos socios, tanto partícipes como protectores, importará

el aumento del capital por el monto de sus respectivas suscripciones. Todo aumento superior al quíntuplo debe

contar con la aprobación de la mayoría prevista en la normativa vigente.”

7. Modificación del Art. 15° del Estatuto Social. Eliminación del texto de los incs. c) y n) del 1er. Párrafo del

Art. 15° del Estatuto Social la expresión “salvo respecto de las acciones clase C”; eliminación del inc. t) del

1er. Párrafo del Art. 15° del Estatuto Social que establece “t) proponer a la Asamblea General Extraordinaria la

emisión de acciones clase C, determinando su cantidad, valor y demás condiciones de emisión”; y elimínase del

2do. Párrafo del Art. 15° del Estatuto Social la referencia al inc. t). El Art. 15° quedará redactado de la siguiente

manera: “ARTICULO 15: Competencias del Consejo de Administración: El Consejo de Administración tiene amplias

facultades de disposición y administración, inclusive las que requieren poderes especiales y, en particular, será

de su competencia: a) resolver el reembolso de las acciones existentes manteniendo los requisitos mínimos de

solvencia, b) disponer la exclusión del socio en los casos del art. 62 inc. 2 de la ley 24.467; c) decidirá sobre la

admisión de nuevos socios ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria; d) nombrar sus gerentes; e) fijar las

normas que regularán su funcionamiento y las necesarias para cumplir su objeto social; f) proponer a la Asamblea

General Ordinaria la cuantía máxima de garantías a otorgar durante el ejercicio; g) otorgar y denegar garantías,

de acuerdo a lo establecido en la normativa vigente, a los límites fijados por la Asamblea General Ordinaria; h)

determinar las inversiones a realizar con el patrimonio; i) autorizar las transmisiones de acciones; j) someter a la

aprobación de la Asamblea General Ordinaria el balance general y estado de resultados y proponer la aplicación

de los resultados de ejercicios; k) determinar el arancel que cobrará la sociedad por el servicio de las garantías; l)

proponer a la Asamblea General Ordinaria el costo que deberán oblar para acceder al otorgamiento de garantías;

m) resolver la suspensión preventiva de los derechos societarios prevista por el art. 6; n) autorizar la cesión de

acciones; ñ) establecer los porcentajes, montos y plazos máximos de las garantías a otorgar, así como determinar

las condiciones de exigencias de contragarantías; o) disponer la traba de las medidas cautelares y la promoción

de ejecuciones, conforme a la normativa vigente; p) realizar cualquier acto o acuerdo que no esté reservado a la

Asamblea; q) reducir el capital social como consecuencia de la exclusión o retiro de un socio partícipe; r) dictar

reglamentos de funcionamiento de las distintas comisiones; s) establecer categorías de los socios partícipes en

función de sus aportes de capital. Competencia específica del representante de los socios protectores: El Consejo

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.504 - Segunda Sección 73 Viernes 23 de octubre de 2020

sesionará con por lo menos dos de sus miembros, uno de los cuales deberá ser el representante de los socios

protectores, y tomar sus decisiones por mayoría de sus miembros presentes y en caso de empate el Presidente

tendrá doble voto. Será necesario el consentimiento del representante de los socios protectores para la validez de

las decisiones sobre los temas señalados en los incisos d), f), g), h), l), m) y ñ). El Consejo se reunirá al menos una

vez por mes. Representación de la sociedad: La representación de la sociedad estará a cargo del Presidente del

Consejo de Administración o de quien lo reemplace en caso de ausencia o impedimento de aquél.”

8. Modificación del Art. 19° del Estatuto Social. Modificación del Art. 19° del Estatuto Social, que quedará

redactado de la siguiente manera: “ARTICULO 19: Quórum y Mayorías: En las Asambleas regirá el quórum y las

mayorías determinadas por el art. 58 de la ley 24.467 respecto de los cuales se estará a lo previsto por dicha

norma legal. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas generales mediante autorización por

escrito, la que podrá otorgarse por instrumento privado, en papel membretado de la empresa y suscripto por

su representante legal de manera ológrafa, electrónica o digital. Las autorizaciones podrán remitirse por correo

electrónico, en formato pdf o similar, desde la dirección de correo electrónico de la empresa que obre en los

registros de Garantizar SGR, debiendo ser impresas y archivadas junto con el resto la documentación preparatoria

de la Asamblea. Siempre que se cumplan con los requisitos establecidos precedentemente, y la firma coincida con

la que obre en los registros de Garantizar SGR, no se requerirá certificación de ningún tipo. Una misma persona no

podrá representar a más de diez (10) socios ni ostentar como representante un número de votos superior al 10%

del total del capital social. Los accionistas deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de

asistencia, con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea.

9. Modificación del Art. 21° del Estatuto Social. Eliminación del texto del inc. c) del 1er. Párrafo del Art. 19° del

Estatuto Social de la expresión “salvo las acciones clase C”; eliminación del inc. d) del 2do. Párrafo del Art. 19°

del Estatuto Social, que establece “d) decidir la emisión de acciones clase C conforme lo establecido en el último

Párrafo del artículo 4”, redenominando el inciso siguiente; y agregación al final del Art. 19° del Estatuto Social de

los siguientes Párrafos: “Tanto la Asamblea como el Consejo de Administración podrán celebrar sus reuniones

total o parcialmente a distancia, de conformidad con lo establecido en el art. 84 de la Resolución General 7/2015

de la Inspección General de Justicia (conforme texto de la Resolución General 11/2020), o el que en el futuro lo

reemplace. Para ello, deberán utilizarse medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente

entre ellos y que garanticen: 1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 2. La posibilidad

de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio

y video; 3. La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 4.

Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 5. Que el representante conserve una

copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier

socio que la solicite; 6. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose

expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. 7. Que

en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera

clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir

dicha participación. Las publicaciones de convocatoria a asamblea a celebrarse a distancia, sean ordinarias y/o

extraordinarias, deberán individualizar la CUIT de Garantizar SGR e informar un correo electrónico de contacto,

el cual se utilizará para realizar notificaciones.” El Art. 21 quedará redactado de la siguiente manera: ARTICULO

21: Competencia de la Asamblea General Ordinaria: La Asamblea General Ordinaria tendrá competencia sobre los

siguientes asuntos: a) fijar la política de inversión de los fondos sociales; b) aprobar el costo de las garantías, y

en su caso determinar el mínimo de contragarantías que la sociedad habrá de requerir, y fijar el límite máximo de

las eventuales bonificaciones que podrá conceder el Consejo de Administración; c) ratificar la incorporación de

nuevos socios admitidos por el Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea; d) decidir el aumento

del capital social hasta su quíntuplo; e) decidir sobre el balance general, estado de resultados, distribución de

ganancias, memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora, y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad

que le competa resolver conforme a la ley o al estatuto, o que sometan a su decisión el Consejo de Administración

o la Comisión Fiscalizadora y f) designar y remover a los miembros del Consejo de Administración, y de la Comisión

Fiscalizadora, como asimismo a sus respectivos suplentes y fijar su retribución; tanto la designación como la

remoción incausada de los mismos será resuelta por las mayorías del penúltimo párrafo del artículo 58 de la ley

24.467. Para considerar los asuntos comprendidos en los incisos e) y f), la Asamblea deberá ser convocada dentro

de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Competencia de la Asamblea General Extraordinaria: La Asamblea

General Extraordinaria tendrá competencia sobre los siguientes asuntos: a) establecer la garantía que deberán

otorgar los miembros del Consejo de Administración; b) decidir sobre la responsabilidad de los miembros del

Consejo de Administración y de los Síndicos; c) determinar el capital social mínimo exigible a quienes deseen

incorporarse como nuevos socios; y d) las demás decisiones que establezcan las leyes 24.467 y 19.550 como

competencia de las asambleas, con excepción de las establecidas en el art. 55 de la ley 24.467. Convocatoria:

Ambas clases de asambleas serán convocadas en la forma dispuesta en el art. 57 de la ley 24.467 y sesionarán

con el quórum y las mayorías previstos en el art. 58 de la misma ley. Las resoluciones que se tomen sobre

aumento de capital en exceso del quíntuplo, reducción y reintegro de capital, y prórroga del término de duración,

requerirán las mayorías indicadas en el apartado segundo del citado art. 58. Derecho de receso: Los accionistas

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.504 - Segunda Sección 74 Viernes 23 de octubre de 2020

disconformes con las modificaciones incluidas en el párrafo precedente, y en el apartado segundo del dicho art.

58, salvo el caso de disolución anticipada, tendrán el derecho de receso previsto por el art. 245 de la ley 19.550, en

las condiciones establecidas en el mismo. Tanto la Asamblea como el Consejo de Administración podrán celebrar

sus reuniones total o parcialmente a distancia, de conformidad con lo establecido en el art. 84 de la Resolución

General 7/2015 de la Inspección General de Justicia (conforme texto de la Resolución General 11/2020), o el que

en el futuro lo reemplace. Para ello, deberán utilizarse medios que les permitan a los participantes comunicarse

simultáneamente entre ellos y que garanticen: 1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;

2. La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en

simultáneo de audio y video; 3. La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización,

en su caso; 4. Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 5. Que el representante

conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición

de cualquier socio que la solicite; 6. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social,

dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. 7.

Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera

clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir

dicha participación. Las publicaciones de convocatoria a asamblea a celebrarse a distancia, sean ordinarias y/o

extraordinarias, deberán individualizar la CUIT de Garantizar SGR e informar un correo electrónico de contacto, el

cual se utilizará para realizar notificaciones.

10. Modificación del Art. 25° del Estatuto Social. Modificación del Art. 25 del Estatuto Social, que quedará redactado

de la siguiente manera: “ARTICULO 25: Comisión de Riesgo: Para el otorgamiento de un contrato de garantía

podrá obtenerse previamente, el dictamen no vinculante de la Comisión de Riesgo. Si no hubiera unanimidad en

el dictamen, se considerará tanto el de la mayoría como el de la minoría. Los miembros de la Comisión de Riesgo

serán designados por el Consejo de Administración, con un número mínimo de 3 y un máximo de 9, los que

deberán representar en forma adecuada el más amplio espectro de actividades económicas.”

11. Aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social, conforme las modificaciones propuestas.

12. Modificación de los Arts. 3° y 4° del Reglamento Para la Organización de las Asambleas. Modificación de los

Arts. 3° y 4° del Reglamento Para la Organización de las Asambleas, que quedarán redactados de la siguiente

manera: “Artículo 3°. En caso de no concurrir a través de su representante legal, los accionistas deberán remitir sus

autorizaciones, de conformidad con lo establecido en el Art. 19° del Estatuto Social, con tres días de anticipación a

la fecha fijada en las respectivas convocatorias. El incumplimiento de este requisito determinará que el apoderado

no pueda participar de la Asamblea, sin perjuicio de lo cual el Consejo de Administración podrá autorizarlo, si

hubieran causas atendibles que justificaran la falta de acreditación de la autorización en término.” “Artículo 4°. Los

accionistas podrán remitir las autorizaciones por correo electrónico, en formato pdf o similar, desde la dirección de

correo electrónico de la empresa que obre en los registros de Garantizar SGR, debiendo ser impresas y archivadas

junto con el resto la documentación preparatoria de la Asamblea. Siempre que se cumplan con los requisitos

establecidos precedentemente, y la firma coincida con la que obre en los registros de Garantizar SGR, no se

requerirá certificación de ningún tipo.”

13. Aprobación del Texto Ordenado del Reglamento Para la Organización de Asambleas, conforme las

modificaciones propuestas.

14. Tratamiento contable del Contingente conforme el Art. 28 del Anexo de la Resolución 383/2019 de la ex

Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa.

15. Ratificación de la incorporación de nuevos socios.

16. Aumento de capital dentro del quíntuplo, por el monto suscripto por los Socios Partícipes y por los Socios

Protectores.

Se hace saber a los señores socios que les corresponde el derecho de de examinar en el domicilio legal el texto

íntegro de la reforma del Estatuto Social propuesta y su justificación, pudiendo suplirse por la entrega o envío

gratuito de dichos documentos, con acuse de recibo. Los socios deberán cursar comunicación a Maipú 73, Piso

6°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, C.P. C1084ABA, hasta tres días hábiles antes de la fecha prevista para la

celebración de la Asamblea, para que se los inscriba en el libro de asistencia.

Presidente – Gabriel Omar González.

Designado según instrumento privado acta reunion consejo administracion 3789 de fecha 7/1/2020 gabriel omar

gonzalez - Presidente

e. 20/10/2020 N° 47994/20 v. 26/10/2020