AEROLINEAS ARGENTINAS S.A.

AEROLINEAS ARGENTINAS S.A.

CUIT N° 30-64140555-4, IGJ 1.529.131. Hace saber que por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas de fecha 20/10/2020, y en virtud de la absorción por fusión de AUSTRAL LÍNEAS AÉREAS-CIELOS

DEL SUR S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de AEROLÍNEAS ARGENTINAS S.A. (Sociedad Absorbente), se

resolvió: (i) modificar la Cláusula Sexta del Estatuto Social, la cual queda redactada del siguiente modo: “SEXTA:

Las acciones serán de $ 100 valor nominal cada una, escriturales, ordinarias o preferidas. Las acciones ordinarias

dan derecho a cinco (5) votos por acción. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. Las

acciones se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales.

El registro de acciones escriturales será llevado por la Sociedad y/o por bancos comerciales y/o de inversión

y/o cajas de valores y/u otras instituciones autorizadas, según lo resuelva el Directorio. Las acciones ordinarias

serán de Clase A, B, C y D. Las acciones ordinarias Clase A y las acciones ordinarias Clase B dan derecho a la

elección de un (1) director titular y un (1) director suplente por cada Clase. Las acciones Clase C darán derecho

a la elección de dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes. Las acciones ordinarias Clase D dan

derecho a la elección de un (1) director titular y un (1) director suplente mientras esa Clase sea titular de acciones

que representen, al menos, el 6% del capital social y mantengan esa proporción en futuras emisiones de acciones.

En caso de que no se cumpliera la condición antes indicada, los accionistas titulares de acciones de la Clase A,

Clase B, Clase C y Clase D, en conjunto y en Asamblea General, elegirán, además de la cantidad de directores

que están habilitados a elegir conforme este Estatuto, un (1) director titular y un (1) director suplente adicional”; (ii)

modificar la Cláusula Décima del Estatuto Social en relación al régimen y procedimiento aplicable a la transferencia

de acciones de la Sociedad; (iii) modificar la Cláusula Décimo Quinta del Estatuto Social en relación a la emisión de

bonos de goce, bonos de participación y acciones de la Sociedad; (iv) modificar la Cláusula Vigésimo Segunda del

Estatuto Social, la cual queda redactada del siguiente modo: “VIGESIMO SEGUNDA: La dirección y administración

de la sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por hasta cinco (5) directores titulares y hasta cinco (5)

directores suplentes, elegidos por el término de un (1) ejercicio social, pudiendo ser reelegidos sin limitación.

La elección de los miembros del Directorio se efectuará por Clases de acciones conforme se reglamenta en la

cláusula vigésimo tercera y sexta. La remoción se hará por la Asamblea Especial de accionistas de la Clase, salvo

los casos de los Artículos 264 y 276 de la Ley General de Sociedades. Para ser director titular o suplente se requiere

tener como mínimo treinta (30) años de edad, contar preferentemente con (i) título universitario o terciario (con

especialización en las áreas de logística, ciencias económicas, administración de empresas, ingeniería, auditoría,

derecho, relaciones laborales, recursos humanos o turismo) o (ii) licencia habilitante como piloto comercial, y

acreditar experiencia en cargos de director o gerenciales en empresas u organismos, públicos o privados, o

como comandante de vuelos comerciales, por no menos de tres (3) años. Sus funciones serán remuneradas. La

Asamblea fija la remuneración del Directorio, pudiendo autorizar que se le distribuyan anticipos a cuenta de los

honorarios que la Asamblea que considere el balance de ejercicio en cuestión les fije”; (v) modificar la Cláusula

Vigésimo Tercera del Estatuto Social, la cual queda redactada del siguiente modo: “VIGESIMO TERCERA: Del

total de hasta cinco (5) miembros titulares del Directorio y hasta cinco (5) suplentes, un (1) director titular y un (1)

director suplente será elegido por los accionistas que representan la Clase A de acciones; un (1) director titular y

un (1) director suplente será elegido por los accionistas que representen la Clase B; dos (2) directores titulares y

dos (2) directores suplentes serán elegidos por los accionistas que representan la Clase C; y un (1) director titular y

un (1) director suplente será elegido por los accionistas que representen la Clase D, mientras esa Clase sea titular

de acciones que representen, al menos, el 6% del capital social y mantengan esa proporción en futuras emisiones

de acciones. En caso de que no se cumpliera la condición antes indicada, para la elección del quinto (5°) director,

deberá cumplirse con lo previsto en la Cláusula Sexta del presente Estatuto. Las vacantes que se produzcan en el

Directorio se llenarán por los suplentes que correspondan al director titular elegido por la o las Clases respectivas

del modo y en el orden establecido al tiempo de su elección. En caso de que se produzca ausencia permanente

por razón de renuncia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación de la renuncia, en su caso, el o

los suplentes correspondientes, según lo antes establecido, reemplazarán al director titular que hubiere generado

la vacante en forma automática, ante la mera inasistencia del titular y sin necesidad de previa resolución del

Directorio, salvo el antedicho caso de renuncia. Los directores titulares y suplentes serán designados por voto

mayoritario dentro de cada Clase de acciones A, B, C y de corresponder D, sesionando en Asamblea Especial

de cada una de dichas Clases. Las Asambleas Especiales de accionistas de la Clase correspondiente sesionarán

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.521 - Segunda Sección 4 Viernes 13 de noviembre de 2020

con sujeción al quórum y mayorías determinados por el Artículo 250 de la Ley General de Sociedades dentro de

la Asamblea General. A estos efectos, luego de puesto en consideración el punto del orden del día que trate de la

designación de directores titulares y suplentes, la Asamblea General se interrumpirá para permitir que, a renglón

seguido, cada una de las respectivas Asambleas Especiales de Clase sesione en simultáneo para designar a

los respectivos directores titulares y suplentes a elegir por la respectiva Clase de acciones. No está permitida

la elección por voto acumulativo dentro de las Asambleas Especiales de Clase. Cuando la Asamblea Especial

de Clase se deba reunir para designar al reemplazante de un director titular designado por ella durante el curso

del término para el que fue designado por haberse agotado los directores suplentes de esa Clase, la misma

podrá ser convocada por el Directorio sin necesidad de convocar a una Asamblea General. En virtud de haberse

previsto la elección de los directores por Clases de acciones, mientras se mantenga la existencia de Clases de

acciones, no será de aplicación el procedimiento de elección de directores por voto acumulativo en las Asambleas

Generales que deban celebrarse conforme lo establecido precedentemente, todo con arreglo a las previsiones de

los Artículos 262 y 263 de la Ley General de Sociedades”; (vi) modificar la Cláusula Vigésima Séptima del Estatuto

Social en relación a la garantía a ser prestada por los Directores; (vii) modificar la Cláusula Trigésima Séptima del

Estatuto Social, en relación al derecho de veto y la protección de los intereses de los accionistas tenedores de

distintas Clases de acciones; (viii) modificar la Cláusula Trigésimo Novena y la Cláusula Cuadragésima Primera del

Estatuto Social, en relación al Programa de Propiedad Participada a efectos de incorporar el régimen proveniente

del Estatuto de Austral Líneas Aéreas-Cielos del Sur S.A.; (ix) modificar la Cláusula Cuadragésimo Quinta del

Estatuto Social, en relación al derecho a percibir acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la

capitalización de reservas y saldos de revalúos; y (x) modificar la Cláusula Cuadragésimo Novena del Estatuto

Social, en relación a las notificaciones a los accionistas y sus representantes.

Designado según instrumento privado acta directorio de fecha 13/12/2019 Luis Pablo ceriani - Presidente

e. 13/11/2020 N° 55554/20 v. 13/11/2020