N° 53818/20 Aviso del Boletín Oficial
IMPSA S.A.
Texto del aviso
IMPSA S.A.
En cumplimiento de la resolución del Segundo Juzgado de Procesos Concursales a cargo de la Dra. Gloria E.
Cortez, sito en Pedro Molina 517, de la Ciudad de Mendoza, dictada con fecha 24 de enero de 2020, y de lo
dispuesto en la resolución de fecha 7 de septiembre de 2020, se comunica por cinco (5) días que en los autos
CUIJ: 13-05066012-9 (011902-4357712) “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ Mega APE”, se
declaró formalmente presentada la Oferta de acuerdo preventivo extrajudicial (la “Oferta de APE”) de IMPSA
S.A. (anteriormente, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F., con trámite de cambio de denominación
pendiente de inscripción) (“IMPSA”) y se ordenó la publicación de los edictos a los fines del art. 74 de la Ley
N° 24.522 (“LCQ”) en los siguientes términos: “I.- Dar curso al trámite preliminar de pretensión de APE de
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA I.M.P.S.A. SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL COMERCIAL Y
FINANCIERA –con cambio de denominación social en trámite de inscripción “IMPSA”- y tener presente las cartas
acuerdo obtenidas respecto de la “Deuda Elegible”; y II.- A los fines de obtener las mayorías necesarias y nuevos
adherentes a la nueva propuesta de reestructuración formulada, dispónese la convocatoria de las Asambleas
descriptas en el considerando 4) y conforme al art. 45 bis de la LCQ.” Asimismo, en cumplimiento de las resoluciones
referidas, se comunica por cinco (5) días a los titulares de las obligaciones negociables y bonos internacionales
que se identifican a continuación que, en el marco del procedimiento judicial antes referido, se dispuso convocar
a Asambleas Generales de Obligacionistas y Bonistas en los términos del artículo 45 bis de la LCQ, en las fechas
y horarios que, para cada clase de títulos en circulación, se detalla a continuación: (i) Obligaciones Negociables
con oferta pública CLASE I, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar-Linked)
“Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, por un monto de capital pendiente de cancelación
de US$ 36.186.990: 24 de noviembre de 2020 a las 9:30 ; (ii) Obligaciones Negociables con oferta pública CLASE
BOLETÍN OFICIAL Nº 34.521 - Segunda Sección 83 Viernes 13 de noviembre de 2020
II, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar-Linked) “Discount”, a tasa fija, con
vencimiento el 30 de diciembre de 2025, por un monto de capital pendiente de cancelación de US$ 19.272.194:
24 de noviembre de 2020 a las 11:00; (iii) Obligaciones Negociables con oferta pública CLASE III, denominadas en
Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, por un monto de capital pendiente de
cancelación de AR$ 283.757.656: 24 de noviembre de 2020 a las 12:30; (iv) Obligaciones Negociables con oferta
pública CLASE IV, denominadas en Pesos “Discount”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025,
por un monto de capital pendiente de cancelación de AR$ 76.218.569: 24 de noviembre de 2020 a las 14:00; (v)
Obligaciones Negociables con oferta pública CLASE VI, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses
“Discount”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025 (Discount Senior Note due 2025), por un monto
de capital pendiente de cancelación de US$ 2.598.079: 24 de noviembre de 2020 a las 15:30; (vi) Discount Senior
Note due 2025, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, por un monto de capital pendiente de
cancelación de US$ 182.810.188, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas conforme el Indenture
de fecha 9 de agosto de 2018: 24 de noviembre de 2020 a las 17:00; (vii) Obligaciones Negociables CLASE A
denominadas en Pesos “Par”, sin oferta pública, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, por
un monto de capital pendiente de cancelación de AR$ 1.482.607.906: 25 de noviembre de 2020 a las 9:30; (viii)
Obligaciones Negociables CLASE B denominadas en Pesos “Discount”, sin oferta pública, a tasa variable, con
vencimiento el 30 de diciembre de 2025, por un monto de capital pendiente de cancelación de AR$ 39.868.286: 25
de noviembre de 2020 a las 11:00; (ix) Obligaciones Negociables CLASE C, denominadas y pagaderas en Dólares
Estadounidenses “Par”, sin oferta pública, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, por un monto
de capital pendiente de cancelación de US$ 2.606.747: 25 de noviembre de 2020 a las 12:30; y (x) Obligaciones
Negociables CLASE D, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount”, sin oferta pública,
a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, por un monto de capital pendiente de cancelación de
US$ 82.789.431: 25 de noviembre de 2020 a las 14:00; en todos los casos, a fin de considerar el siguiente ORDEN
DEL DÍA: 1) Consideración de la designación de obligacionistas/bonistas a fin de aprobar y firmar el Acta de
Asamblea; 2) Consideración de la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE”) efectuada por IMPSA S.A.
y conformidad al APE. Todas las Asambleas se celebrarán en la sede social de IMPSA, sita en Carril Rodríguez
Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza.
NOTAS: 1.- La propuesta de APE a considerar en las Asambleas está contenida en la “Oferta de APE” publicada
como Hecho Relevante en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores con fecha 20
de octubre de 2020, la cual también se encuentra a disposición de los interesados en el siguiente enlace: https://
cloud.impsa.com.ar/index.php/s/CdSLaokZ1tNdTph. 2.- Las Asambleas serán presididas por la persona que a tal
efecto indique IMPSA y se desarrollarán conforme a lo establecido en el art. 45 bis de la LCQ. 3.- IMPSA tendrá a su
cargo la recepción y revisión de las constancias (certificados de titularidad, cantidad, monto de los títulos, número
de cuenta y bloqueo expedido por Caja de Valores S.A. o similares de otros países, con una antigüedad no mayor
a 30 días) mediante las cuales los asistentes a las Asambleas acrediten su tenencia de los correspondientes títulos
representativos de la Deuda Elegible que los facultan a participar de las mismas. En el caso de las obligaciones
negociables con oferta pública, los asistentes deberán concurrir con el correspondiente certificado expedido
por Caja de Valores. En el caso de los tenedores de participaciones en los bonos internacionales emitidos,
deberá presentarse la cadena de constancias que emanen de los sistemas de depósito colectivo, custodios y
participantes que correspondan, a fin de acreditar debidamente sus tenencias. En el caso de los tenedores de
obligaciones negociables sin oferta pública, deberá presentarse el correspondiente título de deuda. Quienes
comparezcan por apoderado o representante, deberán acreditar debidamente la personería con clara instrucción
del sentido afirmativo o negativo del voto. Se requerirá que los asistentes remitan las referidas constancias y
los poderes o cartas poder que correspondan con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha de realización
de la Asamblea en la que deseen participar. El modelo de Carta de Instrucción y Poder a utilizar se encuentra
en el link antes mencionado. Toda la documentación antes referida deberá remitirse por correo electrónico a la
siguiente dirección: florencia.troglia@impsa.com. A través de dicho correo electrónico se coordinará además la
realización de las llamadas o videoconferencias necesarias para brindar las explicaciones o aclaraciones previas
a las Asambleas que sean requeridas y para coordinar la logística necesaria para la participación presencial en
las Asambleas de quienes deseen asistir a las mismas. A tales fines, se requerirá que los tenedores informen a
IMPSA (a dicha dirección de correo electrónico) su intención de concurrir a la respectiva Asamblea (incluyendo, en
su caso, a través del representante que se designe en la Carta de Instrucción y Poder antes referida), con al menos
5 días hábiles de antelación a la misma, a fin de permitir a IMPSA la gestión de los permisos correspondientes y
la coordinación de los traslados que resulten necesarios. Las firmas incluidas en la Carta de Instrucción y Poder
deben estar certificadas por escribano público, salvo que el firmante acredite su personería con copia del poder
respectivo. 4.- A los efectos de la formulación de la base de cómputo para determinar la mayoría de capitales en
las Asambleas, se tomarán en consideración exclusivamente los presentes en el acto, con exclusión de ausentes
y abstenidos y, en cuanto a la mayoría de personas, se computará un voto por la aceptación y otro por la negativa
(art. 45 bis inc. 3, LCQ). 5.- Sólo se permitirá el ingreso a la Asamblea a tenedores debidamente registrados o sus
apoderados, por lo que la falta de comunicación y registro de asistencia en tiempo y forma producirá la pérdida
del derecho de asistir y participar en las Asambleas. 6.- El acta de cada Asamblea y el resultado de las respectivas
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votaciones serán protocolizados ante escribano público y presentado al Segundo Juzgado de Procesos Concursal.
Ciudad de Mendoza, 29 de octubre de 2020. Para ser publicado por cinco días en el Boletín Oficial de la provincia
de Mendoza y en el Boletín Oficial de la República Argentina. Fdo Dra Gloria E Cortez Juez
e. 09/11/2020 N° 53818/20 v. 13/11/2020