COTO CENTRO INTEGRAL DE COMERCIALIZACIÓN S.A.

COTO CENTRO INTEGRAL DE COMERCIALIZACIÓN S.A.

CUIT: 30-54808315-6 - Por Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime de fecha 29/10/2020 se resolvió designar

como Directores Titulares a: (i) Alfredo Coto, DNI 4.584.517, en representación de las acciones de la clase “E”; (ii)

Germán Alfredo Coto, DNI 21.954.287, en representación de las acciones de la clase “A”, a la señora Alejandra

Elizabeth Coto, DNI 23.782.602 en representación de las acciones de la clase “B”; (iii) a la señorita Sofia Paola

Coto, DNI 37.806.284, en representación de las acciones de la clase “C”; (iv) al señor Matias Coto, DNI 38.618.643,

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.528 - Segunda Sección 7 Miércoles 25 de noviembre de 2020

en representación de las acciones de la clase “D”; como Directora Suplente a la señora Gloria Alicia García, DNI

10.129.711, en representación de las acciones “A”, “B”, “C”, “D” y “E”. Todos los directores elegidos fijan domicilio

especial en Paysandú 1842, CABA. También, se designó, como Síndicos Titulares, a: (i) Virginio A. Gentilini, DNI

4.185.057, con domicilio constituido en Zapiola 2156, 11*A, C.A.B.A.; (ii) a SUSANA SILVIA MARDER, DNI 4.474.194,

con domicilio constituido en Avenida de Mayo 1260, 2*H, C.A.B.A.; (iii) y a la Dra. Alicia Oliva Muñiz, DNI 3.286.624,

y con domicilio constituido en Zapiola 2156, 11*A, CABA, todos por un ejercicio. A su vez, reelegidos los Síndicos

Suplentes por un ejercicio: (i) Patricia Noemi Korin, DNI 12.976.759, con domicilio constituido en Tucumán 1567,

3*23, C.A.B.A; (ii) Maria Anahi Cordero, DNI 13.003.295 con domicilio constituido en Juncal 4690, 6*1 C.A.B.A.; y

(iii) Marcelo Alejandro Gentilini, DNI 22.448.813 y domicilio constituido en Zapiola 2156, 11*A, C.A.B.A. Asimismo,

por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 29/10/2020 se resolvió modificar el estatuto social en sus

artículos: “ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y la administración de la Sociedad estarán a cargo de un Directorio,

integrado por cinco (5) directores titulares y entre un mínimo de uno (1) a cinco (5) directores suplentes, por el

número de miembros suplentes que fije la Asamblea. Cada clase de acciones designará un director titular y un

director suplente que ejercerá sus funciones en caso de ausencia o remoción del director designado por dicha

clase. Dos o más clases podrán designar al mismo director suplente, en cuyo caso, de asumir la titularidad, en el

acto de asunción se deberá dejar constancia en representación de qué clase de acciones lo hace. Los miembros

del Directorio durarán tres (3) ejercicios en el desempeño de sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

Deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. El cargo de Presidente será ocupado por el director

designado por la Clase E. A fin de poder ser electo como director titular o suplente, se requerirá revestir la calidad

de accionista Clase E, cónyuge o descendiente de un accionista Clase E de la Sociedad. El Directorio se reunirá

en persona en la Ciudad de Buenos Aires o en el lugar que establezca el Directorio en la medida que resulte

permitido por las leyes aplicables o a distancia –utilizando a tal fin medios que les permitan a los participantes

comunicarse simultáneamente entre ellos– al menos una vez cada tres meses, o cuando lo convoque el Presidente,

o lo solicite cualquier director, y sesionará válidamente en primera convocatoria con la presencia de la mayoría de

todos sus miembros, debiendo ser uno de los directores presentes necesariamente un director designado por la

Clase E. Si ésta fracasare, se efectuará una segunda convocatoria para no antes de tres días hábiles de la primera

convocatoria y bajo los mismos requisitos de quórum. En caso de llevarse a cabo la reunión a distancia, deberá

cumplirse con los siguientes requisitos, entre las demás exigencias que la reglamentación aplicable imponga: (1)

la libre accesibilidad de todos los Directores participantes a las reuniones; (2) la posibilidad de participar de la

reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (3) la

participación con voz y voto de todos los miembros del Directorio y del órgano de fiscalización; (4) que la reunión

celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (5) que el Presidente del Directorio conserve una copia en

soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de cualquier accionista

o Director que la solicite; y (6) que en la convocatoria y en su comunicación, se informe de manera clara y sencilla

cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Las reuniones de Directorio y sus decisiones se transcribirán en el libro de actas respectivo que se llevará al efecto.

El acta consignará las personas que participaron y las manifestaciones tanto de los directores presentes como de

los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Excepto por lo establecido en

el artículo Octavo Bis, las resoluciones serán aprobadas por mayoría de votos presentes en la reunión, requiriéndose

en todos los casos el voto positivo del director designado por la Clase E. En caso de empate, el presidente tendrá

doble voto. Los directores podrán votar por carta poder en representación de otro u otros directores. El poderdante

tendrá en tales casos la misma responsabilidad de los directores presentes. Las actas de reuniones presenciales

deben estar suscriptas por todos los presentes; en el caso de reuniones a distancia, deberán estar suscriptas

conjuntamente por quien haya presidido la reunión y, de ser exigido normativamente, por otro Director. La

representación legal y el uso de la firma social será ejercida por el presidente del Directorio y, en caso de renuncia,

muerte, ausencia o impedimento de aquel, sin tener que justificarlo ante terceros, por el director suplente que lo

reemplace, pudiendo, en tal representación y en ejecución de las resoluciones del Directorio, suscribir con su firma

las obligaciones, los contratos y, en general, los documentos y actos jurídicos de la gestión social.” Se pone a

consideración a continuación la consideración de la modificación de la redacción del artículo décimo segundo y

luego de un cambio de ideas y por unanimidad se acepta por unanimidad la siguiente redacción: “ARTÍCULO

DÉCIMO SEGUNDO: Las asambleas generales sean ordinarias o extraordinarias, serán citadas por avisos en el

periódico de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación durante cinco días, con no más de

treinta de anticipación a la fecha indicada para celebrarla, y en segunda convocatoria mediante anuncios por tres

días, con quince de anticipación. Las asambleas de accionistas podrán ser celebradas a distancia, utilizando

medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, debiendo cumplirse en este

último caso con los siguientes requisitos, entre las demás exigencias que la reglamentación aplicable imponga: (1)

la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (2) la posibilidad de participar de la reunión a

distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (3) la participación de

todos los accionistas con voz y voto, y de los miembros del Directorio y del órgano de fiscalización, con voz; (4)

que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (5) que el Presidente del Directorio conserve

una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.528 - Segunda Sección 8 Miércoles 25 de noviembre de 2020

cualquier accionista o Director que la solicite; y (6) que en la convocatoria y en su comunicación, se informe de

manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de

permitir dicha participación. Para poder participar en las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación

a la sociedad con, por lo menos, tres días hábiles de anticipación a la fecha de Asamblea. Para el caso de

asambleas celebradas a distancia, la comunicación de la participación se regirá por lo que el Directorio determine

al respecto en oportunidad de la convocatoria respectiva en el marco de la normativa vigente.” Aprobada la

redacción del artículo décimo segundo se pasa a considerar la redacción de la modificación del artículo décimo

cuarto y luego de un cambio de ideas y por unanimidad se acuerda la siguiente redacción; “ARTÍCULO DÉCIMO

CUARTO: La Asamblea Ordinaria se considerará válidamente constituida en primera convocatoria con la presencia

de accionistas que representen el 55% de las acciones con derecho a voto, incluyendo la presencia de la Clase E

de Acciones. Si fracasare, se efectuará una segunda convocatoria en un plazo no menor de 15 días hábiles de

convocada la primera y se considerará válidamente constituida con la presencia de accionistas que representen el

50,1% de las acciones con derecho a voto, incluyendo la presencia de la Clase E de Acciones. La Asamblea

Extraordinaria se considerará válidamente constituida en primera convocatoria con la presencia de accionistas

que representen el 70% de las acciones con derecho a voto, incluyendo la presencia de la Clase E de Acciones. Si

fracasare, se efectuará una segunda convocatoria en un plazo no menor de 15 días hábiles de convocada la

primera y se considerará válidamente constituida con idéntico requisito de quórum. Excepto por lo establecido en

el artículo Décimo Cuarto Bis, las resoluciones en Asamblea Ordinaria serán aprobadas por una mayoría que

represente al menos 50% del total de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Las resoluciones en

Asamblea Extraordinaria serán aprobadas por una mayoría que represente al menos 70% del total de las acciones.

Ninguna resolución podrá ser aprobada en Asamblea Ordinaria o Asamblea Extraordinaria de accionistas sin el

voto afirmativo de las acciones clase E. De las deliberaciones de la Asamblea se labrarán actas que indicarán la

modalidad adoptada dejándose expresa constancia de las personas que participaron, en un libro especial llevado

al efecto, que se suscribirán dentro de los cinco días de la fecha de Asamblea, en el caso de reuniones presenciales,

por el Presidente y los accionistas que determine la Asamblea o, en el caso de reuniones a distancia, por el

Presidente y otro Director.”.

Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 29/10/2020

Maria Emilia Ronconi - T°: 130 F°: 586 C.P.A.C.F.

e. 25/11/2020 N° 58408/20 v. 25/11/2020