N° 830/2020 Aviso del Boletín Oficial
YPF S.A.
Texto del aviso
YPF S.A.
CUIT: 30-54668997-9. CONVOCATORIA ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS DE TENEDORES DE cada
una de las siguientes obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. (I) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE
XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021; (II) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN
2024; (III) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO 2025; (IV) OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO 2025; (V) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE
LIII CON VENCIMIENTO EN 2027; (VI) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029; Y
(VII) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIV CON VENCIMIENTO EN 2047.
Convócase, en los términos de los artículos 6.6(b) de los respectivos contratos de fideicomiso (indentures), a los
tenedores de cada una de las siguientes obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. (la “Compañía”) (i)
obligaciones negociables clase XLVII con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII”); (ii)
obligaciones negociables clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”); (iii)
obligaciones negociables clase XIII con vencimiento en marzo 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”); (iv)
obligaciones negociables clase XXXIX con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”);
(v) obligaciones negociables clase LIII con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”); (vi)
obligaciones negociables clase I con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (vii)
obligaciones negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Clase LIV” y
conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”), a cada una de las siguientes asambleas generales
extraordinarias de obligacionistas a celebrarse (i) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 8:30
a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 6:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las
Obligaciones Negociables Clase XLVII, (ii) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 9:00 a.m. (hora
de la Ciudad de Buenos Aires) y 7:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones
Negociables Clase XXVIII, (iii) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 9:30 a.m. (hora de la Ciudad
de Buenos Aires) y 7:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables
Clase XIII, (iv) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 10:00 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos
Aires) y 8:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase
XXXIX, (v) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 10:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires)
y 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIII, (vi)
en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:00 a.m.
(hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, y (vii) en primera
BOLETÍN OFICIAL Nº 34.560 - Segunda Sección 68 Miércoles 13 de enero de 2021
convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 11:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:30 a.m. (hora de
la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIV (en conjunto, las
“Asambleas”), respectivamente. Las convocatorias se realizan de conformidad con lo previsto en los artículos
6.6(b) de los respectivos contratos de fideicomiso (indentures) correspondientes a las Obligaciones Negociables
Existentes. Las Asambleas serán celebradas en la sede social de la Compañía, sita en Macacha Güemes 515, en
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en forma simultánea en la sede de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP,
sita en One Liberty, Plaza, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos. En caso que las medidas de aislamiento
y/o distanciamiento social preventivo y obligatorio (Decreto 297/2020 y normas sucesivas) y cualquier medida
adoptada relacionada con restricciones a la circulación se encuentren vigentes a la fecha y/o en o alrededor de las
fechas en que sean celebradas cada una de las Asambleas y, por ende, no sea posible celebrarlas en forma
presencial, estas se celebrarán de forma remota mediante el sistema “Cisco Webex Meetings” (https://www.
webex.com/es/downloads.html) (“Módulo Cisco Webex Events”, y alternativamente, el sistema “Microsoft Teams”,
en caso que hubiese algún problema técnico, lo cual deberá ser informado a los tenedores, que permiten: (i) la libre
accesibilidad a cada una de las Asambleas de todos aquellos obligacionistas o representantes de los obligacionistas
(según corresponda) que se hayan registrado a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que
participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii)
la grabación de cada una de las Asambleas en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa
aplicable para este tipo de reuniones. En cada una de las Asambleas se considerarán el siguiente orden del día: 1)
Celebración de la Asamblea a distancia, de ser necesario en caso que continúen vigentes las restricciones de
aislamiento y/o distanciamiento al momento de la Asamblea conforme Resolución General CNV N° 830/2020; 2)
Consideración de la designación de uno o más obligacionista/s (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el acta de
la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea, del secretario y los inspectores conforme lo indicado en
el contrato de fideicomiso; 3) Consideración de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de
precio y a los títulos globales; 4) Consideración de la autorización para suscribir los documentos para la
implementación de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales
y otras eventuales enmiendas que correspondan y otorgamiento de las autorizaciones necesarias a los efectos de
llevar adelante la implementación de las modificaciones aprobadas. NOTA: Cada una de las Obligaciones
Negociables Existentes están representadas en (i) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la Regla 144
A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; y (ii) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la
Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (en ambos casos con participaciones beneficiarias
en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes), que se encuentran registrados a nombre de Cede & Co.
y depositadas en DTC. Las participaciones beneficiarias en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes
constan en registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos – incluyendo
Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, Société Anonyme– (los “Participantes”) quienes detentan dichas
participaciones por cuenta de los beneficiarios finales en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes
(los “Beneficiarios Finales”). Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán: (i) dirigir sus instrucciones de
voto directamente, o a través de quien tengan su participación beneficiaria, a los Participantes a través de los
cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o
custodio u otro representante o Participante a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes,
para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en cada una de las Asambleas, tanto en primera como
segunda convocatoria. Se informa a los tenedores de cada una de las clases de Obligaciones Negociables
Existentes que será difundido al público en general oportunamente y se encontrarán a su disposición los
Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, los cuales describirán las modificaciones que la
Compañía propondrá realizar a los términos y condiciones referidos en el segundo punto del orden del día y los
requisitos, plazos y el procedimiento correspondiente para permitir la participación de todos los Beneficiarios
Finales a cada una de las Asambleas. Se informa asimismo que los Tenedores que manifiesten a través del sistema
“ATOP” de DTC su intención de participar y votar en cada una de las Asambleas, sean representados en la misma
por (i) US Bank National Association, como agente de fideicomiso (“indenture trustee”) del Contrato de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, Obligaciones Negociables Clase XXVIII, Obligaciones Negociables
Clase XXXIX y de las Obligaciones Negociables Clase LIII, y (ii) The Bank of New York Mellon, como agente de
fideicomiso (“indenture trustee”) de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase LIV,
Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase XIII (conjuntamente a cualquier sucesor
en ese rol, los “Agentes de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”) quienes actuaran a través de
cada Agente de Consentimiento en Argentina y en su exclusivo carácter de representante local de los Agentes de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, o a través de otras personas que dichos agentes puedan
designar a tales efectos, para lo cual se entenderá que los Tenedores que manifiesten su consentimiento a las
modificaciones a cada uno de los Contratos de Fideicomiso correspondientes a cada una de las Obligaciones
Negociables Existentes propuestas mediante su participación en el canje (según el mecanismo previsto en los
Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), habrán confirmado su asistencia a la Asamblea
correspondiente y designado al Agente de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y, en
consecuencia, a los agentes correspondientes para que confirmen su asistencia a cada una de las Asambleas, lo
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representen en cada una de las Asambleas y comuniquen su voto afirmativo, y para que puedan otorgar poderes
de sustitución a otras personas a tales efectos, según sea el caso, todo ello en los términos y en la extensión
previstos en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (el “Poder”). Los Tenedores
deberán comunicar la asistencia a cada una de las Asambleas y acreditar la personería del/los representantes/s
de los obligacionistas (incluyendo a través del Poder) de conformidad con el mecanismo descripto en los
Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. De continuar aún vigentes las referidas medidas
de aislamiento y/o distanciamiento social preventivo y obligatorio, y a efectos de prever que cada una de las
Asambleas puedan celebrarse a distancia deberá asimismo remitirse (conforme los procedimientos detallados en
los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento) a la siguiente casilla de correo electrónico
de la Compañía asamblea.ons@ypf.com: (i) la comunicación de asistencia a la Asamblea; (ii) la documentación que
acredite la identidad y personería de los asistentes en las condiciones que así lo permitan en la práctica las
medidas de aislamiento, distanciamiento y/o relacionadas con la restricción a la circulación mencionadas o aquellas
similares vigentes en las jurisdicciones de quienes emitan tal documentación; y (iii) las direcciones de correo
electrónico válidas para remitir comunicaciones. Recibida dicha documentación por la Compañía se remitirá un
correo electrónico a las casillas de contacto de los asistentes con los detalles necesarios para acceder a la reunión
mediante el sistema el sistema “Cisco Webex Meetings” (https://www.webex.com/es/downloads.html) (“Módulo
Cisco Webex Events”, y alternativamente, el sistema “Microsoft Teams”, en caso que hubiese algún problema
técnico, lo cual deberá ser informado a los tenedores, a través del cual se celebrarán las reuniones y se emitirán
los votos. Asimismo, se informa que los interesados tendrán a su disposición copias de los Contratos de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables Existentes y de los borradores de las enmiendas a los Contratos de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables Existentes (ambos, en idioma inglés) en la sede social de la Compañía durante
días hábiles (excluyendo Sábados, Domingos y días feriados) y hasta la fecha de cada una de las Asambleas
(inclusive). Asimismo, dicha documentación podrá solicitarse por correo electrónico dirigido a la siguiente casilla
de correo electrónico de la Compañía: asamblea.ons@ypf.com. La Compañía se reservará el derecho a, por
cualquier razón, (i) suspender, modificar o dejar sin efecto la convocatoria a cada una de las Asambleas en cualquier
momento hasta el vencimiento del plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a las
Asambleas; y (ii) posponer y/o no extender el plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a
las Asambleas. La Compañía realizará las comunicaciones de acuerdo a la normativa aplicable y de los Contratos
de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.
Designado según instrumento privado ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 1166 de fecha 13/12/2019
Guillermo Emilio Nielsen - Presidente
e. 08/01/2021 N° 770/21 v. 14/01/2021