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N° 830/2020 Aviso del Boletín Oficial

YPF S.A.

Convocatorias y Avisos Comerciales CONVOCATORIAS miércoles, 13 de enero de 2021

Texto del aviso

YPF S.A.

CUIT: 30-54668997-9. CONVOCATORIA ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS DE TENEDORES DE cada

una de las siguientes obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. (I) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE

XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021; (II) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN

2024; (III) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO 2025; (IV) OBLIGACIONES

NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO 2025; (V) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE

LIII CON VENCIMIENTO EN 2027; (VI) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029; Y

(VII) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIV CON VENCIMIENTO EN 2047.

Convócase, en los términos de los artículos 6.6(b) de los respectivos contratos de fideicomiso (indentures), a los

tenedores de cada una de las siguientes obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. (la “Compañía”) (i)

obligaciones negociables clase XLVII con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII”); (ii)

obligaciones negociables clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”); (iii)

obligaciones negociables clase XIII con vencimiento en marzo 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”); (iv)

obligaciones negociables clase XXXIX con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”);

(v) obligaciones negociables clase LIII con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”); (vi)

obligaciones negociables clase I con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (vii)

obligaciones negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Clase LIV” y

conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”), a cada una de las siguientes asambleas generales

extraordinarias de obligacionistas a celebrarse (i) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 8:30

a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 6:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las

Obligaciones Negociables Clase XLVII, (ii) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 9:00 a.m. (hora

de la Ciudad de Buenos Aires) y 7:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones

Negociables Clase XXVIII, (iii) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 9:30 a.m. (hora de la Ciudad

de Buenos Aires) y 7:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Clase XIII, (iv) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 10:00 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos

Aires) y 8:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase

XXXIX, (v) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 10:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires)

y 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIII, (vi)

en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:00 a.m.

(hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, y (vii) en primera

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.560 - Segunda Sección 68 Miércoles 13 de enero de 2021

convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 11:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:30 a.m. (hora de

la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIV (en conjunto, las

“Asambleas”), respectivamente. Las convocatorias se realizan de conformidad con lo previsto en los artículos

6.6(b) de los respectivos contratos de fideicomiso (indentures) correspondientes a las Obligaciones Negociables

Existentes. Las Asambleas serán celebradas en la sede social de la Compañía, sita en Macacha Güemes 515, en

la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en forma simultánea en la sede de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP,

sita en One Liberty, Plaza, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos. En caso que las medidas de aislamiento

y/o distanciamiento social preventivo y obligatorio (Decreto 297/2020 y normas sucesivas) y cualquier medida

adoptada relacionada con restricciones a la circulación se encuentren vigentes a la fecha y/o en o alrededor de las

fechas en que sean celebradas cada una de las Asambleas y, por ende, no sea posible celebrarlas en forma

presencial, estas se celebrarán de forma remota mediante el sistema “Cisco Webex Meetings” (https://www.

webex.com/es/downloads.html) (“Módulo Cisco Webex Events”, y alternativamente, el sistema “Microsoft Teams”,

en caso que hubiese algún problema técnico, lo cual deberá ser informado a los tenedores, que permiten: (i) la libre

accesibilidad a cada una de las Asambleas de todos aquellos obligacionistas o representantes de los obligacionistas

(según corresponda) que se hayan registrado a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que

participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii)

la grabación de cada una de las Asambleas en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa

aplicable para este tipo de reuniones. En cada una de las Asambleas se considerarán el siguiente orden del día: 1)

Celebración de la Asamblea a distancia, de ser necesario en caso que continúen vigentes las restricciones de

aislamiento y/o distanciamiento al momento de la Asamblea conforme Resolución General CNV N° 830/2020; 2)

Consideración de la designación de uno o más obligacionista/s (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el acta de

la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea, del secretario y los inspectores conforme lo indicado en

el contrato de fideicomiso; 3) Consideración de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de

precio y a los títulos globales; 4) Consideración de la autorización para suscribir los documentos para la

implementación de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales

y otras eventuales enmiendas que correspondan y otorgamiento de las autorizaciones necesarias a los efectos de

llevar adelante la implementación de las modificaciones aprobadas. NOTA: Cada una de las Obligaciones

Negociables Existentes están representadas en (i) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la Regla 144

A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; y (ii) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la

Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (en ambos casos con participaciones beneficiarias

en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes), que se encuentran registrados a nombre de Cede & Co.

y depositadas en DTC. Las participaciones beneficiarias en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes

constan en registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos – incluyendo

Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, Société Anonyme– (los “Participantes”) quienes detentan dichas

participaciones por cuenta de los beneficiarios finales en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes

(los “Beneficiarios Finales”). Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán: (i) dirigir sus instrucciones de

voto directamente, o a través de quien tengan su participación beneficiaria, a los Participantes a través de los

cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o

custodio u otro representante o Participante a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes,

para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en cada una de las Asambleas, tanto en primera como

segunda convocatoria. Se informa a los tenedores de cada una de las clases de Obligaciones Negociables

Existentes que será difundido al público en general oportunamente y se encontrarán a su disposición los

Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, los cuales describirán las modificaciones que la

Compañía propondrá realizar a los términos y condiciones referidos en el segundo punto del orden del día y los

requisitos, plazos y el procedimiento correspondiente para permitir la participación de todos los Beneficiarios

Finales a cada una de las Asambleas. Se informa asimismo que los Tenedores que manifiesten a través del sistema

“ATOP” de DTC su intención de participar y votar en cada una de las Asambleas, sean representados en la misma

por (i) US Bank National Association, como agente de fideicomiso (“indenture trustee”) del Contrato de Fideicomiso

de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, Obligaciones Negociables Clase XXVIII, Obligaciones Negociables

Clase XXXIX y de las Obligaciones Negociables Clase LIII, y (ii) The Bank of New York Mellon, como agente de

fideicomiso (“indenture trustee”) de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase LIV,

Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase XIII (conjuntamente a cualquier sucesor

en ese rol, los “Agentes de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”) quienes actuaran a través de

cada Agente de Consentimiento en Argentina y en su exclusivo carácter de representante local de los Agentes de

Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, o a través de otras personas que dichos agentes puedan

designar a tales efectos, para lo cual se entenderá que los Tenedores que manifiesten su consentimiento a las

modificaciones a cada uno de los Contratos de Fideicomiso correspondientes a cada una de las Obligaciones

Negociables Existentes propuestas mediante su participación en el canje (según el mecanismo previsto en los

Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), habrán confirmado su asistencia a la Asamblea

correspondiente y designado al Agente de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y, en

consecuencia, a los agentes correspondientes para que confirmen su asistencia a cada una de las Asambleas, lo

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representen en cada una de las Asambleas y comuniquen su voto afirmativo, y para que puedan otorgar poderes

de sustitución a otras personas a tales efectos, según sea el caso, todo ello en los términos y en la extensión

previstos en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (el “Poder”). Los Tenedores

deberán comunicar la asistencia a cada una de las Asambleas y acreditar la personería del/los representantes/s

de los obligacionistas (incluyendo a través del Poder) de conformidad con el mecanismo descripto en los

Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. De continuar aún vigentes las referidas medidas

de aislamiento y/o distanciamiento social preventivo y obligatorio, y a efectos de prever que cada una de las

Asambleas puedan celebrarse a distancia deberá asimismo remitirse (conforme los procedimientos detallados en

los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento) a la siguiente casilla de correo electrónico

de la Compañía asamblea.ons@ypf.com: (i) la comunicación de asistencia a la Asamblea; (ii) la documentación que

acredite la identidad y personería de los asistentes en las condiciones que así lo permitan en la práctica las

medidas de aislamiento, distanciamiento y/o relacionadas con la restricción a la circulación mencionadas o aquellas

similares vigentes en las jurisdicciones de quienes emitan tal documentación; y (iii) las direcciones de correo

electrónico válidas para remitir comunicaciones. Recibida dicha documentación por la Compañía se remitirá un

correo electrónico a las casillas de contacto de los asistentes con los detalles necesarios para acceder a la reunión

mediante el sistema el sistema “Cisco Webex Meetings” (https://www.webex.com/es/downloads.html) (“Módulo

Cisco Webex Events”, y alternativamente, el sistema “Microsoft Teams”, en caso que hubiese algún problema

técnico, lo cual deberá ser informado a los tenedores, a través del cual se celebrarán las reuniones y se emitirán

los votos. Asimismo, se informa que los interesados tendrán a su disposición copias de los Contratos de Fideicomiso

de las Obligaciones Negociables Existentes y de los borradores de las enmiendas a los Contratos de Fideicomiso

de las Obligaciones Negociables Existentes (ambos, en idioma inglés) en la sede social de la Compañía durante

días hábiles (excluyendo Sábados, Domingos y días feriados) y hasta la fecha de cada una de las Asambleas

(inclusive). Asimismo, dicha documentación podrá solicitarse por correo electrónico dirigido a la siguiente casilla

de correo electrónico de la Compañía: asamblea.ons@ypf.com. La Compañía se reservará el derecho a, por

cualquier razón, (i) suspender, modificar o dejar sin efecto la convocatoria a cada una de las Asambleas en cualquier

momento hasta el vencimiento del plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a las

Asambleas; y (ii) posponer y/o no extender el plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a

las Asambleas. La Compañía realizará las comunicaciones de acuerdo a la normativa aplicable y de los Contratos

de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Designado según instrumento privado ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 1166 de fecha 13/12/2019

Guillermo Emilio Nielsen - Presidente

e. 08/01/2021 N° 770/21 v. 14/01/2021