BOLDT S.A.

BOLDT S.A.

(C.U.I.T. 30-50017915-1) CONVOCATORIA. Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas, en primera convocatoria para el día 26 de febrero de 2021 a las 12 horas, la cual se celebrará a distancia

mediante la utilización del sistema de videoconferencia (la “Asamblea”) de conformidad con lo establecido en la

Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 830/2020 (“RG CNV 830/2020”) y el procedimiento

que se describe en este aviso, para considerar el siguiente Orden del Día: 1) Conformidad sobre el medio y el modo

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.569 - Segunda Sección 26 Lunes 25 de enero de 2021

elegido para la celebración de la reunión a distancia de acuerdo a lo establecido por la RG CNV N° 830/2020;

2) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente; 3) En caso de que, a la fecha

de celebración de la Asamblea hubieran sido levantadas las medidas que prohíben, limitan o restringen la libre

circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del DNU

Nro. 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, ratificación de lo actuado por el Directorio durante

dicho período. 4) Consideración de los documentos prescriptos por los artículos 234 inciso 1 y 294 inciso 5 de la

Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), correspondientes al 78°

ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020; 5) Consideración de: i) resultado del ejercicio económico

finalizado el 31 de octubre de 2020; y ii) el destino de la cuenta resultados no asignados negativos que ascienden

a $ 1.417.296.828; 6) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora; 7)

Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($ 30.641.099) correspondientes al

ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la

reglamentación de la CNV; 8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes

al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2020; 9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020; 10) Elección de cuatro Directores titulares y de Directores

suplentes en igual o menor número, con mandato por dos años de conformidad con el artículo 9 del Estatuto

social; 11) Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un año de conformidad

con el artículo 13 del Estatuto social; 12) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros

correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2021; 13) Fijación del Presupuesto para el Comité de

Auditoría correspondiente al ejercicio en curso; 14) Consideración de: i) Fusión por absorción de Torre Puerto Santa

Fe S.A., la que se disolverá sin liquidarse, para ser absorbida por Boldt S.A. en los términos de los artículos 82 y

siguientes de la Ley N° 19.550 y del artículo 80 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias y Normas de la

CNV, con efectos al 1 de mayo de 2021; ii) Relación de canje de acciones resultantes de la Fusión; iii) el Estado de

situación financiera consolidado de fusión al 31 de octubre de 2020 y de los informes de la Comisión Fiscalizadora

y del Auditor Externo, confeccionados de acuerdo a lo establecido por el artículo 83, inciso 1, de la la Ley N° 19.550

y por las Normas de la CNV; iv) Compromiso Previo de Fusión por absorción con Torre Puerto Santa Fe S.A, el

cual fuera suscripto el 11 de enero de 2021; v) otorgamiento de autorizaciones para suscribir el Acuerdo Definitivo

de Fusión y los instrumentos necesarios y efectuar los trámites ante los organismos respectivos, a los fines de

obtener las inscripciones correspondientes; y vi) delegación en el Directorio para efectuar las modificaciones que

eventualmente sugieran los organismos de control; 15) Consideración de: i) Aumento del capital social por la suma

de $ 327.081.796, es decir, de la suma de $ 3.000.000.000 a la de $ 3.327.081.796 por efecto de la fusión con

Torre Puerto Santa Fe S.A., mediante la emisión de 327.081.796 acciones ordinarias escriturales, con derecho a

un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una; ii) Solicitud de incorporación del aumento de capital al régimen

de oferta pública y cotización de los títulos valores; y iii) Delegación en el Directorio y/o en quienes este designe,

de la ejecución e instrumentación de los trámites necesarios para la emisión y canje de títulos y certificados; 16)

Consideración de la administración del patrimonio absorbido y de la representación legal de Torre Puerto Santa

Fe S.A. conforme lo dispuesto por el artículo 84 in fine de la Ley N° 19.550; 17) Consideración de la reforma de

los artículos 1, 9, 9 Bis, 13 y 14 del Estatuto Social; 18) Autorizaciones. Se hace constar que a efectos de tratar los

puntos 1, 3, 14, 15, 16 y 17 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario

un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto.

NOTA: 1) En virtud de lo establecido por la Resolución General CNV Nº 830/2020, la Asamblea será celebrada a

distancia, dando cumplimiento a los requisitos allí establecidos, como consecuencia del estado de emergencia

sanitaria dictado por el Poder Ejecutivo Nacional en virtud de los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 260/2020,

297/2020 y sus normas complementarias y modificatorias. Para ello, se utilizará la plataforma “Zoom” a la que

podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los accionistas que comuniquen su

asistencia a la Asamblea de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente. Mediante la utilización del sistema de

videoconferencia: i) se garantizará la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto; ii) la Asamblea

deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolverá como primer punto del orden

del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social; iii) se permitirá la

transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, la cual será grabada

en soporte digital; iv) se efectuará conservación de la grabación por el plazo de 5 (cinco) años la que estará a

disposición de los accionistas que así la requieran. 2) Los accionistas deberán comunicar por correo electrónico su

asistencia a la Asamblea a la siguiente dirección: relmercado@boldt.com.ar, debiendo acompañar las constancias

que a tales efectos emita Caja de Valores S.A. (25 de Mayo 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires) para su

inscripción en el Registro de Asistencia, venciendo el plazo para dicha presentación el día 22 de febrero de 2021

a las 18:00 horas inclusive. Los accionistas que sean representados por apoderados deberán remitir con cinco

días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 18 de febrero de 2021, el instrumento

habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Los accionistas que revistan la calidad de sociedad

extranjera, deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 18

de febrero de 2021, la documentación que acredite su inscripción como tal ante el Registro Público correspondiente,

en los términos del Artículo 123 de la Ley General de Sociedades e informar los beneficiarios finales titulares de las

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.569 - Segunda Sección 27 Lunes 25 de enero de 2021

acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera y la cantidad de acciones con las que votarán.

Se recuerda que el representante designado a los efectos de efectuar la votación en la Asamblea deberá estar

debidamente inscripto ante el Registro Público correspondiente. 3) Al sistema de videoconferencia a utilizarse para

la celebración de la Asamblea podrán acceder los accionistas que hayan comunicado su asistencia, mediante

el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico desde donde

cada accionista haya comunicado su asistencia a la Asamblea, salvo que se haya indicado en forma expresa otra

casilla de correo electrónico. 4) Se ruega a los señores accionistas presentarse con no menos de 25 minutos de

anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de facilitar su acreditación y registro de

asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado. La Asamblea comenzará puntualmente en

los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. Todos los accionistas

tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en

forma presencial. 5) Al momento de ingresar a la Asamblea cada uno de los participantes deberá indicar el lugar

donde se encuentra y los siguientes datos personales: a) nombre y apellido o denominación social completa;

b) tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las

personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; c) domicilio

con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea

como representante del titular de las acciones. Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado

sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure

su verificación en cualquier instancia. No se admitirán aquellos votos que se emitan sin audio y/o imagen. 6) Los

miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento

de los extremos antes mencionados, así como de los recaudos previstos en la “RG 830/2020”. 7) En caso de que, a

la fecha de celebración de la Asamblea no existiesen medidas que prohíban, limiten o restrinjan la libre circulación

de las personas en general y la celebración a distancia no estuviera permitida por la Comisión Nacional de Valores,

la Asamblea se celebrará en forma presencial en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, Ciudad

de Buenos Aires. Esta circunstancia será informada oportunamente por la Sociedad mediante la publicación de

un Hecho Relevante en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en los

sitios web o boletines de los Mercados donde se encuentran listadas las acciones. 8) La documentación a ser

considerada por la Asamblea se encuentra a disposición de los accionistas en el sitio web de la Comisión Nacional

de Valores (Autopista de Información Financiera). 9) La firma del Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a

la Asamblea se coordinará con posterioridad a la celebración de la Asamblea, una vez levantadas las medidas de

emergencia vigentes

Designado según instrumento privado Acta de Directorio n° 1173 de fecha 18/2/2020 Antonio Angel Tabanelli -

Presidente

e. 25/01/2021 N° 2984/21 v. 29/01/2021