LABORATORIOS RAFFO S.A.

LABORATORIOS RAFFO S.A.

CUIT 30-50209419-6. Se hace saber por un día, en los términos del art. 10, inc. b), de la Ley 19.550, que la

Asamblea General Extraordinaria celebrada el 06/03/2020 aprobó un nuevo texto ordenado del estatuto social y

resolvió modificar los artículos 1º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10º, 12º, 13º y 14º conforme al siguiente texto: Artículo 1°. La

sociedad se denomina “LABORATORIOS RAFFO S.A.”. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. La sociedad podrá resolver el establecimiento de sucursales, agencias, establecimientos

o cualquier otra clase de representación, dentro o fuera del país. Artículo 4°. El capital es de $ 295.000.000,

representado por 2.950.000 acciones ordinarias, de $ 100 valor nominal cada una, con derecho a un voto por

acción. El capital social podrá ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo, tal como lo

establece el art. 188 de la Ley 19.550. La asamblea podrá delegar en el directorio la época de emisión, forma y

condiciones de pago de las nuevas acciones. Artículo 5°. Las acciones serán escriturales, ordinarias o preferidas,

de acuerdo a como lo determine la asamblea al momento de la emisión, en cuyo caso éstas últimas tendrán

derecho a un dividendo fijo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, y podrán conferir derecho a un voto

por acción o se emitirán sin derecho a voto, conforme a las condiciones de emisión que disponga la asamblea.

Artículo 6°. Los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones previstas en los artículos 211

y 212 de la Ley 19.550. En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de

los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550. La transmisión de las acciones es libre y se rige por lo

establecido en los artículos 214 y 215 de la Ley 19.550. Artículo 7°. La dirección y administración de la sociedad

estará a cargo del directorio, integrado por tres directores titulares e igual o menor número de suplentes, según lo

determine la respectiva asamblea. Los directores suplentes se incorporarán al directorio según el orden de su

elección, en caso de ausencia, impedimento o vacancia de los directores titulares. El término de los mandatos será

de tres ejercicios, no obstante lo cual los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. La

asamblea fijará el número de directores suplentes, así como la remuneración de todos los directores con arreglo

al artículo 261 de la Ley 19.550. El directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y resolverá por

mayoría simple de los presentes; en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En su

primera sesión designará un Presidente y un Vicepresidente; éste último reemplazará al primero en caso de

ausencia o impedimento. El Directorio también podrá celebrar sus reuniones a distancia de conformidad con lo

previsto en el art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, dando cumplimiento a las Normas de la IGJ en la

materia, utilizando cualquier medio que permita a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos y

siempre que exista quórum. A los efectos del quórum, se computarán tanto los directores presentes como los que

participen a distancia. Las actas de esas reuniones serán confeccionadas dentro de los cinco días hábiles de

celebrada la reunión. Cada director que asista firmará un ejemplar del acta y la transmitirá por e-mail a la sociedad.

El acta deberá ser suscripta por el Presidente y otro director, transcribiéndose en el libro de Directorio, con

indicación de la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para

comunicarse, de modo de garantizar la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros

de dicho órgano. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que

participen a distancia y sus respectivos votos con relación a cada resolución adoptada. En todos los casos de

convocatoria a reunión de directorio, los miembros deberán ser notificados de la correspondiente reunión por

medio fehaciente en los domicilios que hubieren constituido a los efectos del art. 256 de la Ley de Sociedades

Comerciales, dicha notificación fehaciente deberá ser recibida por los señores directores con una anticipación

mínima de cinco días hábiles a la celebración de la reunión de directorio con indicación del orden del día a tratarse

en la reunión y el material necesario para el análisis de los temas a resolver en la reunión que corresponda. Artículo

8°. En garantía del desempeño de sus funciones los directores titulares deberán constituir una garantía por cada

director titular del mínimo requerido por las regulaciones aplicables. Los suplentes sólo estarán obligados a partir

del momento en que asuman el cargo en reemplazo de los titulares. La garantía podrá consistir en: (i) bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la

orden de la sociedad; (ii) en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.571 - Segunda Sección 12 Miércoles 27 de enero de 2021

sociedad; o (iii) cualquier modalidad de garantía que en el futuro admitan las regulaciones aplicables. El costo de

la garantía deberá ser soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el

ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos o

sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad

mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se

tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres años

contados desde el cese del director en el desempeño de sus funciones. Artículo 9°. El directorio tiene todas las

facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellos para los cuales la ley requiere facultades

expresas según el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Podrá en consecuencia celebrar en

nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos

operar con todo tipo de bancos, instituciones financieras, sociedades de bolsa o entidades crediticias, oficiales o

privadas, del país como del exterior; otorgar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración,

bancarios u otros, con o sin facultades de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas

penales. La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente o el Vicepresidente en caso de

ausencia o impedimento de aquél, quienes tienen el uso de la firma social. El directorio podrá designar gerentes

generales o especiales en los términos del art. 270 de la Ley 19.550, sean directores o no, revocables en cualquier

momento y libremente, en quienes podrá delegar las funciones ejecutivas de la administración. Se deja establecido

que sólo podrán representar a la sociedad ante las asambleas de accionistas o reuniones de socios de sociedades

en las cuales Laboratorios Raffo S.A. sea socio, aquellas personas que cuenten con poder especial otorgado por

el directorio de Laboratorios Raffo S.A. para participar en la respectiva asamblea de la sociedad participada. En el

poder especial anteriormente previsto deberá constar la forma en la cual el o los mandatarios deberán votar en

relación a cada uno de los puntos del orden del día de la asamblea en cuestión. Deberá otorgarse un nuevo poder

especial para cada asamblea. Artículo 10°. La fiscalización estará a cargo de un síndico titular y un suplente,

elegidos por la asamblea por el término de un ejercicio. Asimismo, cuando de acuerdo con la legislación vigente la

sindicatura deba ser colegiada, la fiscalización estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres

miembros titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de un ejercicio, la que sesionará con

la presencia de dos miembros y resolverá por el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio

de las atribuciones que individualmente correspondan a los síndicos. De entre los miembros titulares, se elegirá al

Presidente. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenarán las vacantes que se produjeren en el

orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por cualquiera de sus miembros en las

reuniones de directorio o asambleas. Artículo 12°. El quórum y régimen de mayorías de la asamblea ordinaria se

rige por lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley 19.550. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria

con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto;

en la segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 50% (cincuenta por

ciento) de la totalidad de las acciones. Las resoluciones en ambos casos se adoptarán por el voto favorable de la

mayoría de la totalidad de las acciones con derecho a voto en circulación, sin aplicarse la pluralidad de voto. Sólo

será admisible el voto de los accionistas que sean sociedades o personas jurídicas cuando el contenido y sentido

del voto a ser emitido haya sido decidido mediante reunión del directorio u órgano de administración de tal sociedad

o persona jurídica accionista en cuyo caso, sólo se admitirá la acreditación del extremo antes mencionado, cuando

tal mandato surja claramente expuesto en el poder especial otorgado ante escribano público, con el que el

apoderado de tal sociedad pretenda justificar su asistencia a la asamblea de la que se trate., debiendo conservar

la sociedad dichos originales por al menos el término de cinco años contados desde el momento en que la

resolución de los socios es adoptada. Artículo 13°. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa

fecha se confeccionarán los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la

materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán, luego de descontados los montos correspondientes a

los honorarios de directores y síndicos que haya aprobado la correspondiente asamblea a: a) cinco por ciento

hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; y b) en su caso; a dividendo

de las acciones que formen el capital social, o al destino que determine la asamblea. Artículo 14°. Producida la

disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o por los

liquidadores designados por la asamblea, bajo la vigilancia del órgano de fiscalización interna. Cancelado el pasivo

y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas

participaciones. Autorizado según instrumento privado asamblea general extraordinaria de fecha 06/03/2020

Damian Rodriguez Peluffo - T°: 50 F°: 356 C.P.A.C.F.

e. 27/01/2021 N° 3489/21 v. 27/01/2021