FAMILIA GEPAL S.A.

FAMILIA GEPAL S.A.

CUIT: 30-71131446-2- Por Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime de fecha 13/11/2020 se resolvió designar

como Directores Titulares a: (i) Alfredo Coto, DNI 4.584.517, en representación de las acciones de la clase “E”; (ii)

Germán Alfredo Coto, DNI 21.954.287, en representación de las acciones de la clase “A”, a la señora Alejandra

Elizabeth Coto, DNI 23.782.602 en representación de las acciones de la clase “B”; (iii) a la señorita Sofia Paola

Coto, DNI 37.806.284, en representación de las acciones de la clase “C”; (iv) al señor Matias Coto, DNI 38.618.643,

en representación de las acciones de la clase “D”; como Directora Suplente a la señora Gloria Alicia García, DNI

10.129.711, en representación de las acciones “A”, “B”, “C”, “D” y “E”. Todos los directores elegidos fijan domicilio

especial en Paysandú 1842, CABA. También, se designó, como Síndicos Titulares, a: (i) Virginio A. Gentilini, DNI

4.185.057, con domicilio constituido en Zapiola 2156, 11*A, C.A.B.A.; (ii) a Susana Silvia Marder, DNI 4.474.194, con

domicilio constituido en Avenida de Mayo 1260, 2*H, C.A.B.A.; (iii) y a la Dra. Alicia Oliva Muñiz, DNI 3.286.624, y

con domicilio constituido en Zapiola 2156, 11*A, CABA, todos por un ejercicio. A su vez, reelegidos los Síndicos

Suplentes por un ejercicio: (i) Patricia Noemi Korin, DNI 12.976.759, con domicilio constituido en Tucumán 1567,

3*23, C.A.B.A; (ii) Maria Anahi Cordero, DNI 13.003.295 con domicilio constituido en Juncal 4690, 6*1 C.A.B.A.; y

(iii) Marcelo Alejandro Gentilini, DNI 22.448.813 y domicilio constituido en Zapiola 2156, 11*A, C.A.B.A. Se deja

constancia de que por Acta de Directorio de fecha 13/11/2020 se resolvió distribuir los cargos de la siguiente

manera: Presidente: Alfredo Coto; Directores Titulares: Germán Alfredo Coto, Alejandra Elizabeth Coto, Sofia Paola

Coto y Matías Coto; y Directora Suplente: Gloria Alicia García. Asimismo, por Acta de Asamblea General

Extraordinaria de fecha 15/12/2020 se resolvió modificar el estatuto social en sus artículos: “ARTÍCULO

DECIMOSEXTO. La dirección y la administración de la Sociedad estarán a cargo de un Directorio, integrado por

cinco (5) directores titulares y entre un mínimo de uno (1) a cinco (5) directores suplentes, por el número de

miembros suplentes que fije la Asamblea. Cada clase de acciones designará un director titular y un director

suplente que ejercerá sus funciones en caso de ausencia o remoción del director designado por dicha clase. Dos

o más clases podrán designar al mismo director suplente, en cuyo caso, de asumir la titularidad, en el acto de

asunción se deberá dejar constancia en representación de qué clase de acciones lo hace. Los miembros del

Directorio durarán tres (3) ejercicios en el desempeño de sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

Deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. El cargo de Presidente será ocupado por el director

designado por la Clase E. A fin de poder ser electo como director titular o suplente, se requerirá revestir la calidad

de accionista Clase E, cónyuge o descendiente de un accionista Clase E de la Sociedad. El Directorio se reunirá

en persona o por conferencia telefónica o a distancia –utilizando a tal fin medios que les permitan a los participantes

comunicarse simultáneamente entre ellos en la Ciudad de Buenos Aires o en el lugar que establezca el Directorio

en la medida que resulte permitido por las leyes aplicables al menos una vez cada tres meses, o cuando lo

convoque el Presidente, o lo solicite cualquier director, y sesionará válidamente en primera convocatoria con la

presencia de la mayoría de todos sus miembros, debiendo ser uno de los directores presentes necesariamente un

director designado por la Clase E. Si ésta fracasare, se efectuará una segunda convocatoria para no antes de tres

días hábiles de la primera convocatoria y bajo los mismos requisitos de quórum. En caso de llevarse a cabo la

reunión a distancia, deberá cumplirse con los siguientes requisitos, entre las demás exigencias que la reglamentación

aplicable imponga: (1) La libre accesibilidad de todos los directores participantes a las reuniones; (2) la posibilidad

de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y

video; (3) la participación con voz y voto de todos los miembros del Directorio y del órgano de fiscalización; (4) que

la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (5) que el Presidente del Directorio conserve

una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de

cualquier accionista o director que la solicite; y (6) que en la convocatoria y en su comunicación, se informe de

manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de

permitir dicha participación. Las reuniones de Directorio y sus decisiones se transcribirán en el libro de actas

respectivo que se llevará al efecto. El acta consignará las personas que participaron y las manifestaciones tanto

de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución

adoptada. Excepto por lo establecido en el artículo Decimosexto Bis, las resoluciones serán aprobadas por

mayoría de votos presentes en la reunión, requiriéndose en todos los casos el voto positivo del director designado

por la Clase E. En caso de empate, el presidente tendrá doble voto. Los directores podrán votar por carta poder

en representación de otro u otros directores. El poderdante tendrá en tales casos la misma responsabilidad de los

directores presentes. Las actas de reuniones presenciales deben estar suscriptas por todos los presentes; en el

caso de reuniones a distancia, deberán estar suscriptas conjuntamente por quien haya presidido la reunión y, de

ser exigido normativamente, por otro director. La representación legal y el uso de la firma social será ejercida por

el presidente del Directorio y, en caso de renuncia, muerte, ausencia o impedimento de aquel, sin tener que

justificarlo ante terceros, por el director suplente que lo reemplace, pudiendo, en tal representación y en ejecución

de las resoluciones del Directorio, suscribir con su firma las obligaciones, los contratos y, en general, los documentos

y actos jurídicos de la gestión social.” Se pone a consideración a continuación la modificación del artículo Vigésimo

del estatuto social y luego de un cambio de ideas y por unanimidad se acepta la siguiente redacción: “ARTÍCULO

VIGÉSIMO. Las asambleas serán ordinarias o extraordinarias de conformidad con el temario sometido a su

consideración, ajustándose ello a lo que disponen los artículos 234, 235 y concordantes de la Ley N° 19.550 y sus

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.581 - Segunda Sección 8 Martes 9 de febrero de 2021

modificatorias Las asambleas de accionistas podrán ser celebradas a distancia, utilizando medios que les permitan

a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, debiendo cumplirse en este último caso con los

siguientes requisitos, entre las demás exigencias que la reglamentación aplicable imponga: (1) La libre accesibilidad

de todos los participantes a las reuniones; (2) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante

plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (3) la participación de todos los accionistas

con voz y voto, y de los miembros del Directorio y del órgano de fiscalización, con voz; (4) que la reunión celebrada

de este modo sea grabada en soporte digital; (5) que el Presidente del Directorio conserve una copia en soporte

digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de cualquier accionista o

director que la solicite; y (6) que en la convocatoria y en su comunicación, se informe de manera clara y sencilla

cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Para poder participar en las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad con, por lo

menos, tres días hábiles de anticipación a la fecha de Asamblea. Para el caso de asambleas celebradas a distancia,

la comunicación de la participación se regirá por lo que el Directorio determine al respecto en oportunidad de la

convocatoria respectiva en el marco de la normativa vigente.” Se pone a consideración a continuación la

modificación del artículo Vigésimo Primero del estatuto social y luego de un cambio de ideas y por unanimidad se

acepta la siguiente redacción “ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La Asamblea Ordinaria se considerará válidamente

constituida en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones

con derecho a voto. Si fracasare, se efectuará una segunda convocatoria en un plazo no menor de 15 días hábiles

de convocada la primera y se considerará válidamente constituida cualquiera sea el número de acciones presentes.

La Asamblea Extraordinaria se considerará válidamente constituida en primera convocatoria con la presencia de

accionistas que representen el 70% de las acciones con derecho a voto, incluyendo la presencia de la Clase E de

Acciones. Si fracasare, se efectuará una segunda convocatoria en un plazo no menor de 15 días hábiles de

convocada la primera y se considerará válidamente constituida con idéntico requisito de quórum. Excepto por lo

establecido en el artículo Vigésimo Primero Bis, las resoluciones en Asamblea Ordinaria serán aprobadas por una

mayoría que represente al menos 50% del total de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Las resoluciones

en Asamblea Extraordinaria serán aprobadas por una mayoría que represente al menos 70% del total de las

acciones. Ninguna resolución podrá ser aprobada en Asamblea Ordinaria o Asamblea Extraordinaria de accionistas

sin el voto afirmativo de las acciones clase E. De las deliberaciones de la Asamblea se labrarán actas que indicarán

la modalidad adoptada dejándose expresa constancia de las personas que participaron, en un libro especial

llevado al efecto, que se suscribirán dentro de los cinco días de la fecha de Asamblea, en el caso de reuniones

presenciales, por el Presidente y los accionistas que determine la Asamblea o, en el caso de reuniones a distancia,

por el Presidente y otro director”. Autorizado según instrumento privado Acta de asamblea de fecha 13/11/2020

Maria Emilia Ronconi - T°: 130 F°: 586 C.P.A.C.F.

e. 09/02/2021 N° 6026/21 v. 09/02/2021