TRUCLEAR S.R.L.

TRUCLEAR S.R.L.

CUIT 30-71635653-8. Por Reunión de Socios del 05/01/2021 se resolvió: (i) aceptar la renuncia de Valeriano

Guevara Lynch al cargo de único Gerente Titular y designar en su reemplazo a Pablo José Fragueiro Risso, por

tiempo indeterminado, quien aceptó el cargo y constituyó domicilio especial en Lavalle 1447, Piso 4, Departamento

“9”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (ii) reformar los artículos 1, 3, 6, 7, 9, 10 y 11 del contrato social de la

siguiente manera: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación Social. Domicilio. Se constituye una sociedad de

responsabilidad limitada bajo la denominación REMOTE ARGENTINA S.R.L. (la “Sociedad”), la cual funcionaba

anteriormente bajo la denominación “Truclear S.R.L.”, con domicilio en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, República Argentina, pudiendo establecerse sucursales, agencias o cualquier especie de

representación dentro y fuera del país. ARTÍCULO TERCERO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto desarrollar

las siguientes actividades, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros dentro de la República Argentina

y/o en el exterior, que se detallan a continuación: La Sociedad elabora y supervisa soluciones en el ámbito de

recursos humanos a empresas que requieran realizar contrataciones de personal en el extranjero para trabajar de

manera remota en rubros tales como: administración y asistencia; contabilidad, cobranza, facturación y finanzas;

gestión de servicios comerciales y de proyectos; servicio al cliente y al equipo de trabajo; diseño, modelling y

multimedia; ingeniería; asistencia legal; desarrollo de TI, desarrollo web, desarrollo móvil, programación y redes de

trabajo; ventas, marketing y redes sociales; escritura y traducciones. En tal sentido, la Sociedad: (i) Provee un

proceso de reclutamiento específico para las necesidades de cada cliente. Las herramientas utilizadas para ello,

son entre otras: la preparación de descripciones de los puestos de trabajo que busca la empresa, la contratación

y entrevista de los candidatos seleccionados, evaluación de la aptitud de los candidatos, pruebas psicotécnicas,

verificación de antecedentes y referencias, así como cualquier otro paso que el cliente requiera o que use en su

propio sistema de selección de empleados. (ii) Realiza una etapa de selección de currículos para que el cliente

pueda realizar las entrevistas, personales o a distancia, así como organizar presentación mediante video del

candidato. (iii) Ofrece el servicio de supervisar todo el proceso de entrevistas. (iv) Ofrece el servicio de coordinar

y supervisar el proceso de transición del equipo, función o proceso existente; implementar los objetivos y resultados

clave y/o los indicadores de rendimiento ya existentes de la empresa o desarrollarlos; crear o implementar videos

de capacitación, manuales de capacitación, así como documentación de procesos y políticas; crear cursos de

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capacitación para el equipo de trabajo de la empresa. (v) Dirección y supervisión de los servicios prestados por los

empleados contratados. A tales efectos, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar, por cuenta propia o de terceros,

toda clase de acuerdos y actos jurídicos, sean civiles o comerciales, con entidades públicas o privadas, incluyendo

sin limitación, su participación en licitaciones públicas o privadas, o cualquier otro tipo de acuerdos, sean contratos

principales o de garantía sobre bienes de la sociedad, directamente vinculados al objeto social, participar en otras

sociedades comerciales o uniones transitorias de empresas, adquirir derechos, contraer obligaciones y llevar a

cabo todo acto que no esté prohibido por la ley o por este contrato social y que se consideren convenientes para

el cumplimiento del mismo. ARTÍCULO SEXTO: Administración. La administración y representación legal de la

Sociedad estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, según lo resuelva la reunión de socios, en forma

individual e indistinta, e igual o menor número de gerentes suplentes en caso que la reunión de socios así lo

decida, quienes reemplazarán a los gerentes titulares en caso de ausencia permanente, temporaria u ocasional o

en la forma que fije la reunión de socios. La gerencia tendrá mandato de duración indefinida o el plazo que

establezca la reunión de socios, aún por tiempo indeterminado. La Reunión de Socios fijará la remuneración de los

gerentes. La Gerencia tendrá -en los casos que así lo resuelva expresamente- poderes de administración y

disposición, incluido el poder de llevar a cabo aquellos actos para los que se requiere facultades especiales de

acuerdo con el Artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. En consecuencia, la Gerencia podrá celebrar

en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, con

facultades para operar con toda clase de bancos y entidades financieras, sean públicos o privados, y estará

facultado para otorgar y revocar poderes especiales o generales para asuntos judiciales, administrativos u otros,

con o sin poder de sustitución, iniciar, proseguir, contestar o desistir demandas judiciales o acciones penales, y

llevar a cabo cualquier otro acto o acción legal por el que la Sociedad adquiera y asuma nuevos derechos y

obligaciones. ARTICULO SEPTIMO: Quórum y Mayorías. La gerencia sesionará con la presencia de la mayoría de

sus miembros y sus decisiones serán aprobadas por unanimidad de votos presentes. El gerente general deberá

convocar a reuniones de gerencia mediante notificación escrita a los demás gerentes, con un mínimo de anticipación

de cuarenta y ocho (48) horas y dirigida al domicilio comunicado por cada gerente a la gerencia. La falta de esta

notificación podrá suplirse por la presencia en la reunión del gerente que no hubiese recibido la notificación o de

su respectivo suplente, si lo hubiere. Se labrará un acta por cada reunión o resolución adoptada por la gerencia, la

cual será transcripta en un libro llevado al efecto y será firmado por todos los asistentes. sistema de transmisión

simultánea de sonido, imágenes o palabras que permita, tanto a los miembros presentes como a los miembros

participando a distancia, una participación en tiempo real y simultáneo en todas las discusiones y votaciones

atinentes a los distintos puntos del orden del día. (i) A los efectos del quórum, se computará tanto a los Gerentes

presentes, como a los que participen a distancia. (ii) Las reuniones de la Gerencia celebradas de acuerdo a los

procedimientos señalados se tendrán como llevadas a cabo en el lugar donde se encuentren los miembros

presentes. (iii) Aquél miembro de la Gerencia que a tal efecto sea designado por unanimidad de los Gerentes

participantes en la reunión, tendrá a su cargo: (a) la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones

adoptadas por la Gerencia en la reunión, una identificación precisa de los Gerentes que han participado a la

distancia y de los Gerentes presentes, y un detalle preciso de las deliberaciones, mociones y votos con relación a

cada resolución adoptada; y (b) la transcripción de dicha acta al libro de actas de Gerencia dentro de los cinco (5)

días de celebrada la reunión, para su firma dentro de dicho plazo de cinco (5) días tanto por los Gerentes presentes

como así también por el Gerente designado por quien haya participado de la reunión a distancia (iv) Cuando como

consecuencia de problemas técnicos o de conexión una reunión de Gerencia no pudiera ser celebrada en la fecha

y hora preestablecidas, deberá convocarse a una nueva reunión de la Gerencia para una hora y/o fecha posterior

la cual será notificada por cualquier medio fehaciente a todos los Gerentes. (v) Cuando se hubiera dado comienzo

a una reunión de la Gerencia y problemas técnicos o de conexión impidieran su continuación, el Gerente deberá

suspender dicha reunión, sin perjuicio de que todas las decisiones previas que hubieran sido tomadas hasta el

momento del problema técnico o de conexión se considerarán plenamente válidas, debiendo convocar a una

nueva reunión de Gerentes para una hora y/o fecha posterior. ARTÍCULO NOVENO: Reunión de Socios. Las

reuniones de socios se celebrarán por consulta escrita, sin ninguna otra formalidad, de acuerdo a lo previsto por

el artículo 159 de la Ley 19,550. Asimismo, podrán celebrarse reuniones de socios en forma presencial o a distancia,

siguiendo los mismos requisitos establecidos en el Artículo Séptimo del presente Contrato Social. La reunión de

socios, en cualquier de sus modalidades, deberá realizarse previa citación por el gerente, dirigida al último domicilio

comunicado por cada socio a la Sociedad, el que se reputará válido, mientras no sea fehacientemente cambiado,

con una anticipación no menor de 3 días, salvo que se encuentren todos los socios presentes en cuyo caso se

prescindirá de la notificación previa. Los socios se reunirán en Reunión de Socios como mínimo una vez al año,

dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo requiera el gerente o cualquiera de

los socios. Rigen las mayorías previstas en el art. 160 de la Ley 19.550. Se labrará un acta por cada reunión

celebrada que se transcribirá en un libro llevado al efecto. ARTÍCULO DÉCIMO: Fiscalización. La sociedad

prescinde de Sindicatura conforme a los artículos 158 y 284 de la Ley 19.550. Si la sociedad quedara comprendida

en el régimen de fiscalización permanente previsto por el Artículo 299 de la Ley N° 19.550, excepto su inciso 2, la

fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares e

igual cantidad de miembros suplentes, con mandato por un (1) ejercicio. En el supuesto que la Sociedad quedará

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comprendida en el inciso 2° del Artículo 299 de la Ley 19.550, la sindicatura será conformada por un síndico titular

y un síndico suplente, por el término de un ejercicio. Los síndicos suplentes reemplazarán a los síndicos titulares

en caso de ausencia según lo previsto por el artículo 291 de la Ley N° 19.550. La Comisión Fiscalizadora tendrá las

facultades y los deberes previstos por el artículo 294 de la ley mencionada y sus miembros percibirán la

remuneración que fije la Reunión de Socios. La Comisión Fiscalizadora se reunirá toda vez que lo solicite uno

cualquiera de sus miembros y como mínimo una vez cada tres meses. Sesionará válidamente con la presencia de

la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará resoluciones por mayoría de los votos presentes. La Comisión

Fiscalizadora deberá llevar un registro de sus actuaciones en un libro especial. A los fines de asistir a las asambleas

de accionistas o reuniones del directorio, la Comisión Fiscalizadora podrá designar a uno de sus miembros para

que la represente, sin perjuicio del derecho de los otros miembros de asistir a tales asambleas o reuniones.

ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: Ejercicio económico. El ejercicio económico de la sociedad finalizará el 31 de

diciembre de cada año. Deberán confeccionarse el balance y demás documentación contable pertinente de la

sociedad a esa fecha de acuerdo con las reglamentaciones y disposiciones técnicas aplicables. Una vez aprobada

su distribución por parte de los socios, la utilidad líquida se aplicará de la siguiente manera: a) cinco por ciento al

fondo de reserva legal hasta que dicha reserva alcance el veinte por ciento del capital suscripto de la sociedad; b)

a remuneración de los gerentes y síndicos, de corresponder; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra

reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá en forma proporcional a las respectivas participaciones

de capital dentro del ejercicio en que fueron aprobados, pudiendo pagarse en cuotas periódicas. (iii) aprobar un

nuevo texto ordenado del contrato social. Autorizado según instrumento privado Reunión de Socios de fecha

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GUIDO ANTOLINI - T°: 132 F°: 445 C.P.A.C.F.

e. 01/03/2021 N° 10839/21 v. 01/03/2021