ANTARES NAVIERA S.A. – R.U.A. REMOLCADORES UNIDOS ARGENTINOS S.A.M.

ANTARES NAVIERA S.A. – R.U.A. REMOLCADORES UNIDOS ARGENTINOS S.A.M.

Y C. – NAVIERA DEL SUR S.A. – REMOLCADORES ARTUG S.A.

ANTARES NAVIERA S.A. (SOCIEDAD ESCINDENTE) (CUIT: 30-63557228-7 – IGJ N° 1513719) con sede social en

Hipólito Bouchard 547, piso 21°, C.A.B.A., inscripta ante el Registro Público de Comercio con fecha 10 de agosto

de 1989, bajo el N° 5047 del Libro 107, Tomo “A” de Sociedades Anónimas (“ANTARES”); R.U.A. REMOLCADORES

UNIDOS ARGENTINOS S.A.M. Y C. (SOCIEDAD ESCINDENTE) (CUIT: 30.50705948-8 – IGJ N° 245689) con sede

social en Alicia Moreau de Justo 1050, Piso 1°, Oficina 228 de C.A.B.A., inscripta ante el Juzgado Nacional de

Primera Instancia en los Comercial el 15 de diciembre de 1971 bajo el N° 4608 del Libro 75 al folio 300, Tomo “A”

de Sociedades Anónimas (“RUA”); NAVIERA DEL SUR S.A (SOCIEDAD ESCINDENTE) (CUIT: 33-63615294-9 – IGJ

N° 1517552) con sede social en Alicia Moreau de Justo 1050, Piso 1°, Oficina 228 de C.A.B.A., inscripta ante la

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.610 - Segunda Sección 83 Miércoles 17 de marzo de 2021

Inspección General de Justicia el 20 de noviembre de 1989 bajo el N° 8107 del Libro 107, Tomo “A” de Sociedades

Anónimas (“NAVIERA”); y REMOLCADORES ARTUG S.A. (SOCIEDAD ESCISIONARIA INCORPORANTE) (CUIT:

30-71696026-5 – IGJ N° 1957990) con sede social en 25 de mayo 555, piso 22 de C.A.B.A., inscripta ante la

Inspección General de Justicia el 11 de noviembre de 2020 bajo el N° 11391 del Libro 101, Tomo “-” de Sociedades

por Acciones (“ARTUG”); manifiestan que el 22 de febrero de 2021 suscribieron un Compromiso Previo de Escisión-

Fusión el que fuera aprobado por Reunión de Directorio del 17 de febrero de 2021 y Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas del 24 de febrero de 2021 de las sociedades ANTARES, RUA, NAVIERA y ARTUG, respectivamente,

mediante el cual ANTARES, RUA y NAVIERA resolvieron escindir los negocios de servicios de remolque de su

titularidad, los cuales han sido transferidos a ARTUG como sociedad escisionaria-incorporante, quien resolvió

incorporar los referidos servicios. Como consecuencia de esta escisión-fusión: a) ARTUG aumentó su capital

social en la suma de $ 2.000.000, es decir de la suma de $ 200.000 a la suma de $ 2.200.000 mediante la emisión

de 2.000.000 acciones de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. Por lo tanto, el capital

social de ARTUG quedó conformado por 2.200.000 acciones de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un

voto por acción conforme al siguiente detalle: i) ANTARES: 100.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables

de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 4,55% del capital social y

votos de la sociedad; ii) RUA: 60.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada

una y con derecho a un voto por acción, representativas del 2,73% del capital social y votos de la sociedad; iii)

NAVIERA: 40.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a

un voto por acción, representativas del 1,82% del capital social y votos de la sociedad; iv) Remolcadores Ultratug

Limitada: 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho

a un voto por acción, representativas del 45,45(periódico)% del capital social y votos de la sociedad; v) Boluda

Towage Latam SL: 330.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con

derecho a un voto por acción, representativas del 15,00% del capital social y votos de la sociedad; vi) Carlos

Alfonso Ruiz Moreno: 171.880 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con

derecho a un voto por acción, representativas del 7,81% del capital social y votos de la sociedad; vii) Lucio Fernando

Ruiz: 104.060 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un

voto por acción, representativas del 4,73% del capital social y votos de la sociedad; viii) Alicia Elena Ruiz: 104.060

acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción,

representativas del 4,73% del capital social y votos de la sociedad; ix) Maria Fernanda Ballotta: 192.700 acciones

ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción,

representativas del 8,76% del capital social y votos de la sociedad; y x) Andres Gustavo Ballotta: 97.300 acciones

ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción,

representativas del 4,42% del capital social y votos de la sociedad; b) ANTARES redujo su capital social en la suma

de $ 1.000.000, es decir de la suma de $ 992.745.598 a la suma de $ 991.745.598 mediante la cancelación de

1.000.000 de acciones exclusivamente de titularidad del accionista Remolcadores Ultratug Limitada. Por lo tanto,

el capital social de ANTARES quedó conformado por 991.745.598 acciones ordinarias, nominativas no endosables

de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción conforme al siguiente detalle: i) Naviera Ultranav

Limitada: 639.531.096 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con

derecho a un voto por acción, representativas del 64,485% del capital social y votos de la sociedad, y ii)

Remolcadores Ultratug Limitada: 352.214.502 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal

$ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 35,515% del capital social y votos de la

sociedad; c) RUA redujo su capital social en la suma de $ 600.000, es decir de la suma de $ 3.500.000 a la suma

de $ 2.900.000 mediante la cancelación de 60.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor

nominal $ 10 cada una y con derecho a un voto por acción en proporción a las participaciones de cada uno de los

accionistas. Como consecuencia de ello, el capital social de RUA quedó conformado por 290.000 acciones

ordinarias, nominativas, no endosables de $ 10 valor nominal y con derecho a un voto por acción conforme el

siguiente detalle: i) Boluda Towage Latam S.L.: 95.700 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor

nominal $ 10 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 33% del capital social y de los votos

de la sociedad; ii) Carlos Alfonso Ruiz Moreno: 54.926 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor

nominal $ 10 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 18,94% del capital social y de los

votos de la sociedad; iii) Lucio Fernando Ruiz: 27.637 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor

nominal $ 10 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 9,53% del capital social y de los

votos de la sociedad; iv) Alicia Elena Ruiz: 27.637 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal

$ 10 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 9,53% del capital social y de los votos de

la sociedad; v) María Fernanda Ballotta: 43.819 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal

$ 10 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 15,11% del capital social y de los votos de

la sociedad; y vi) Andrés Gustavo Ballotta: 40.281 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal

$ 10 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 13,89% del capital social y de los votos de

la sociedad; y d) NAVIERA redujo su capital social en la suma de $ 400.000, es decir de la suma de $ 3.000.000 a

la suma de $ 2.600.000 mediante la cancelación de 4.000 acciones nominativas no endosables de valor nominal

$ 100 cada una y con derecho a un voto por acción. En virtud de ello, el capital social de NAVIERA quedó conformado

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.610 - Segunda Sección 84 Miércoles 17 de marzo de 2021

por 26.000 acciones de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción cada una conforme al

siguiente detalle: i) Boluda Towage Latam S.L.: 8.580 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor

nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 33% del capital social y de los

votos de la sociedad; ii) Carlos Alfonso Ruiz Moreno: 3.785 acciones ordinarias, nominativas no endosables de

valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción y 60% de una acción nominativa no endosable

de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto, representativas en su conjunto del 14,56% del capital

social y de los votos de la sociedad; iii) Lucio Fernando Ruiz: 3.047 acciones ordinarias, nominativas no endosables

de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción y el 20% de una acción nominativa no

endosable de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto, representativas en su conjunto del 11,72%

del capital social y de los votos de la sociedad; iv) Alicia Elena Ruiz: 3.047 acciones ordinarias, nominativas no

endosables de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción y el 20% de una acción nominativa

no endosable de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto, representativas en su conjunto del 11,72%

del capital social y de los votos de la sociedad; iv) María Fernanda Ballotta: 6.632 acciones ordinarias, nominativas

no endosables de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción y el 60% de una acción

nominativa no endosable de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto, representativas en su conjunto

del 25,51% del capital social y de los votos de la sociedad; y v) Andrés Gustavo Ballotta: 907 acciones ordinarias,

nominativas no endosables de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción y el 40% de una

acción nominativa no endosable de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto, representativas en su

conjunto del 3,49% del capital social y de los votos de la sociedad. La valuación total de los activos y pasivos de

las sociedades realizada con los mismos criterios al 30/11/2020 es la siguiente: a) ANTARES: Activo y Pasivo total

antes de la escisión-fusión: $ 9.243.740.024 y $ 5.629.810.701, respectivamente según Balance Especial de Escisión

al 30/11/2020; Activo y Pasivo escindidos $ 58.682.894 y $ 57.682.894, respectivamente, según Balance Especial

Consolidado de Escisión-Fusión al 30/11/2020; b) RUA: Activo y Pasivo total antes de la escisión-fusión:

$ 332.275.934,56 y $ 280.263.870,29, respectivamente según Balance Especial de Escisión al 30/11/2020; Activo

y Pasivo escindidos: $ 17.958.705 y $ 17.358.705, respectivamente, según Balance Especial Consolidado de

Escisión-Fusión al 30/11/2020; c) NAVIERA: Activo y Pasivo total antes de la escisión-fusión: $ 245.661.840,95 y

$ 69.532.705,32, respectivamente según Balance Especial de Escisión al 30/11/2020; Activo y Pasivo escindidos:

$ 16.285.824 y $ 15.885.824, respectivamente, según Balance Especial Consolidado de Escisión-Fusión al

30/11/2020; y d) ARTUG: Activo y Pasivo total antes de la escisión-fusión: $ 200.000 y $ 0, respectivamente según

Estado Financiero Especial de Escisión al 30 de noviembre de 2020; Activo y Pasivo post escisión-fusión:

$ 93.127.423 y $ 90.927.423, respectivamente, según Balance Especial Consolidado de Escisión-Fusión al

30/11/2020. Domicilio para oposiciones: 25 de mayo 555 piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a

viernes de 10 a 17 horas. Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea General Extraordinaria de

ANTARES, RUA, NAVIERA y ARTUG de fecha 24/02/2021

Luciana Florencia Collia - T°: 121 F°: 216 C.P.A.C.F.

e. 16/03/2021 N° 15154/21 v. 18/03/2021