GARANTIZAR S.G.R.

GARANTIZAR S.G.R.

CUIT 30-68833176-1. Se hace saber por un día que por escrituras del 24/02/2021 folio 87 y del 10/03/2021 folio

180, ambas del registro notarial 1641 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo del escribano Gustavo

Ramón Romero se protocolizo el acta general ordinaria del 16/12/2020 en donde: 1) Se ratificó la elección efectuada

por el consejo de administración del consejero suplente Fernando Jorge Elias en remplazo de Ricardo Adrián

Camandone quien cesa en su cargo, el consejero acepto el cargo y constituyo domicilio especial en Maipú 73,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 2) Se reformaron los siguientes artículos que a continuación se transcriben y

quedaron redactados de la siguiente manera: “ARTÍCULO 4°. La sociedad estará constituida por socios partícipes

y socios protectores, todos los cuales limitarán su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas. Serán

socios partícipes únicamente los titulares de las pequeñas y medianas empresas, sean éstos personas humanas

o jurídicas, que reúnan las condiciones generales exigidas por la reglamentación vigente y que suscriban acciones.

Asimismo, deberán poseer su sede legal en la República Argentina. Serán socios protectores aquellas personas

humanas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo

de riesgo.” “ARTICULO 5. La admisión de nuevos socios, tanto partícipes como protectores, deberá ser resuelta

en forma unánime por el Consejo de Administración, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea General

Ordinaria. La resolución respectiva requerirá el quórum y la mayoría simple previstos por el art. 58 de la ley 24.467,

siempre que con dicha incorporación no se supere el quíntuplo del capital social. Cuando la admisión de nuevos

socios determine el aumento del capital social no regirá el derecho de suscripción preferente establecido por el

art. 194 de la ley 19.550.” “ARTICULO 8. El socio que desee ceder sus acciones a terceros no socios deberá

requerir la autorización previa del Consejo de Administración para lo cual acreditará que el cesionario reúne los

requisitos establecidos en el estatuto y asume las obligaciones que el cedente tiene para con la sociedad. Si el

cesionario fuera socio, deberá informar previamente al Consejo de Administración a los efectos de verificarse que

no se altere el porcentaje de participación de acuerdo con la normativa y luego de ser autorizado asumirá las

obligaciones del cedente.” ARTICULO 9 Capital Social: El capital es de pesos treinta y siete millones cuatrocientos

veintiocho mil ochocientos setenta y cinco ($ 37.428.875.-) representado por acciones nominativas registrales de

un peso ($ 1) cada una con derecho a un voto. Composición del Capital Social: Habrá dos clases de acciones, las

de clase A y las de clase B. Las de clase A son representativas de los socios partícipes y no podrán ser inferiores

al cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. El aporte de cada uno de los socios partícipes no podrá

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.611 - Segunda Sección 28 Jueves 18 de marzo de 2021

exceder el 5% del capital social. Las de clase B son representativas de los socios protectores y no podrán exceder

el cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social. Suscripción e integración del Capital Social: El capital social

deberá ser integrado en efectivo totalmente al momento de la suscripción. Aumento y Disminución del Capital

Social: el capital social puede ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria sin

modificación del presente estatuto. La admisión de nuevos socios, tanto partícipes como protectores, importará

el aumento del capital por el monto de sus respectivas suscripciones. Todo aumento superior al quíntuplo debe

contar con la aprobación de la mayoría prevista en la normativa vigente.”. “ARTICULO 15: Competencias del

Consejo de Administración: El Consejo de Administración tiene amplias facultades de disposición y administración,

inclusive las que requieren poderes especiales y, en particular, será de su competencia: a) resolver el reembolso

de las acciones existentes manteniendo los requisitos mínimos de solvencia, b) disponer la exclusión del socio en

los casos del art. 62 inc. 2 de la ley 24.467; c) decidirá sobre la admisión de nuevos socios ad referéndum de la

Asamblea General Ordinaria; d) nombrar sus gerentes; e) fijar las normas que regularán su funcionamiento y las

necesarias para cumplir su objeto social; f) proponer a la Asamblea General Ordinaria la cuantía máxima de

garantías a otorgar durante el ejercicio; g) otorgar y denegar garantías, de acuerdo a lo establecido en la normativa

vigente, a los límites fijados por la Asamblea General Ordinaria; h) determinar las inversiones a realizar con el

patrimonio; i) autorizar las transmisiones de acciones; j) someter a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria

el balance general y estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados de ejercicios; k) determinar el

arancel que cobrará la sociedad por el servicio de las garantías; l) proponer a la Asamblea General Ordinaria el

costo que deberán oblar para acceder al otorgamiento de garantías; m) resolver la suspensión preventiva de los

derechos societarios prevista por el art. 6; n) autorizar la cesión de acciones; ñ) establecer los porcentajes, montos

y plazos máximos de las garantías a otorgar, así como determinar las condiciones de exigencias de contragarantías;

o) disponer la traba de las medidas cautelares y la promoción de ejecuciones, conforme a la normativa vigente; p)

realizar cualquier acto o acuerdo que no esté reservado a la Asamblea; q) reducir el capital social como consecuencia

de la exclusión o retiro de un socio partícipe; r) dictar reglamentos de funcionamiento de las distintas comisiones;

s) establecer categorías de los socios partícipes en función de sus aportes de capital. Competencia específica del

representante de los socios protectores: El Consejo sesionará con por lo menos dos de sus miembros, uno de los

cuales deberá ser el representante de los socios protectores, y tomar sus decisiones por mayoría de sus miembros

presentes y en caso de empate el Presidente tendrá doble voto. Será necesario el consentimiento del representante

de los socios protectores para la validez de las decisiones sobre los temas señalados en los incisos d), f), g), h), l),

m) y ñ). El Consejo se reunirá al menos una vez por mes. Representación de la sociedad: La representación de la

sociedad estará a cargo del Presidente del Consejo de Administración o de quien lo reemplace en caso de ausencia

o impedimento de aquél.” “ARTICULO 19: Quórum y Mayorías: En las Asambleas regirá el quórum y las mayorías

determinadas por el art. 58 de la ley 24.467 respecto de los cuales se estará a lo previsto por dicha norma legal.

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas generales mediante autorización por escrito, la que

podrá otorgarse por instrumento privado, en papel membretado de la empresa y suscripto por su representante

legal de manera ológrafa, electrónica o digital. Las autorizaciones podrán remitirse por correo electrónico, en

formato pdf o similar, desde la dirección de correo electrónico de la empresa que obre en los registros de Garantizar

SGR, debiendo ser impresas y archivadas junto con el resto la documentación preparatoria de la Asamblea.

Siempre que se cumplan con los requisitos establecidos precedentemente, y la firma coincida con la que obre en

los registros de Garantizar SGR, no se requerirá certificación de ningún tipo. Una misma persona no podrá

representar a más de diez (10) socios ni ostentar como representante un número de votos superior al 10% del total

del capital social. Los accionistas deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia,

con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. ARTICULO 21: Competencia

de la Asamblea General Ordinaria: La Asamblea General Ordinaria tendrá competencia sobre los siguientes

asuntos: a) fijar la política de inversión de los fondos sociales; b) aprobar el costo de las garantías, y en su caso

determinar el mínimo de contragarantías que la sociedad habrá de requerir, y fijar el límite máximo de las eventuales

bonificaciones que podrá conceder el Consejo de Administración; c) ratificar la incorporación de nuevos socios

admitidos por el Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea; d) decidir el aumento del capital social

hasta su quíntuplo; e) decidir sobre el balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria

e informe de la Comisión Fiscalizadora, y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa

resolver conforme a la ley o al estatuto, o que sometan a su decisión el Consejo de Administración o la Comisión

Fiscalizadora y f) designar y remover a los miembros del Consejo de Administración, y de la Comisión Fiscalizadora,

como asimismo a sus respectivos suplentes y fijar su retribución; tanto la designación como la remoción incausada

de los mismos será resuelta por las mayorías del penúltimo párrafo del artículo 58 de la ley 24.467. Para considerar

los asuntos comprendidos en los incisos e) y f), la Asamblea deberá ser convocada dentro de los cuatro meses del

cierre del ejercicio. Competencia de la Asamblea General Extraordinaria: La Asamblea General Extraordinaria

tendrá competencia sobre los siguientes asuntos: a) establecer la garantía que deberán otorgar los miembros del

Consejo de Administración; b) decidir sobre la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y

de los Síndicos; c) determinar el capital social mínimo exigible a quienes deseen incorporarse como nuevos socios;

y d) las demás decisiones que establezcan las leyes 24.467 y 19.550 como competencia de las asambleas, con

excepción de las establecidas en el art. 55 de la ley 24.467. Convocatoria: Ambas clases de asambleas serán

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convocadas en la forma dispuesta en el art. 57 de la ley 24.467 y sesionarán con el quórum y las mayorías previstos

en el art. 58 de la misma ley. Las resoluciones que se tomen sobre aumento de capital en exceso del quíntuplo,

reducción y reintegro de capital, y prórroga del término de duración, requerirán las mayorías indicadas en el

apartado segundo del citado art. 58. Derecho de receso: Los accionistas disconformes con las modificaciones

incluidas en el párrafo precedente, y en el apartado segundo del dicho art. 58, salvo el caso de disolución

anticipada, tendrán el derecho de receso previsto por el art. 245 de la ley 19.550, en las condiciones establecidas

en el mismo. Tanto la Asamblea como el Consejo de Administración podrán celebrar sus reuniones total o

parcialmente a distancia, de conformidad con lo establecido en el art. 84 de la Resolución General 7/2015 de la

Inspección General de Justicia (conforme texto de la Resolución General 11/2020), o el que en el futuro lo reemplace.

Para ello, deberán utilizarse medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos

y que garanticen: 1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 2. La posibilidad de participar

de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 3. La

participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 4. Que la reunión

celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 5. Que el representante conserve una copia en soporte

digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; 6.

Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las

personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. 7. Que en la convocatoria y en su

comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio

de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. Las publicaciones

de convocatoria a asamblea a celebrarse a distancia, sean ordinarias y/o extraordinarias, deberán individualizar la

CUIT de Garantizar SGR e informar un correo electrónico de contacto, el cual se utilizará para realizar notificaciones.

“ARTICULO 25: Comisión de Riesgo: Para el otorgamiento de un contrato de garantía podrá obtenerse previamente,

el dictamen no vinculante de la Comisión de Riesgo. Si no hubiera unanimidad en el dictamen, se considerará tanto

el de la mayoría como el de la minoría. Los miembros de la Comisión de Riesgo serán designados por el Consejo

de Administración, con un número mínimo de 3 y un máximo de 9, los que deberán representar en forma adecuada

el más amplio espectro de actividades económicas.”. Asimismo se aumentó el capital de $ 37.428.875, a la suma

de $ 49.533.068, el cual se encuentra dentro del quíntuplo.

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 18 de fecha 24/02/2021 Reg. Nº 1641

silvina natalia kozij - T°: 113 F°: 0782 C.P.A.C.F.

e. 18/03/2021 N° 15885/21 v. 18/03/2021