OPENPAY ARGENTINA S.A.

OPENPAY ARGENTINA S.A.

1) Por Escritura N° 99 de fecha 11/05/2021 pasada al Folio 261 del Registro Notarial 2114, CABA, se constituyó

la sociedad “OPENPAY ARGENTINA S.A.”; 2) Socios: “BANCO BBVA ARGENTINA S.A.”, CUIT 30-50000319-3,

con domicilio en Avenida Córdoba número 111, Piso 31, CABA, inscripción IGJ número 2419 libro 86 tomo A de

estatutos de Sociedades Anónimas y “BBV AMERICA S.L” sociedad española inscripta en IGJ, (artículo 123 ley

19.550) número 1451 libro 59 tomo B – Estatutos Extranjeros el 16 de diciembre de 2010; 3) Duración: 99 años;

4) Objeto social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociada a terceros,

dentro y/o fuera del territorio de la República Argentina, las siguientes actividades: 1) desarrollo, administración,

gestión, procesamiento y explotación de todas las actividades relacionadas con la adquirencia y afines, a través

de licencias y/o derechos para adherir redes de cajeros o similares, comercios y/o proveedores a sistemas de

medios de pago, sean personas humanas o jurídicas, incluyendo sin limitar, la liquidación y conciliación a los

comercios; gestión de los planes de cuotas, de redes de captura; servicios de valor agregado a los comercios;

operar plataformas o sistemas que procesen pagos para todas las modalidades de venta, y cualquier otra

prestación para gestionar la operación de este negocio; 2) desarrollo, actualización, mantenimiento, explotación y

gestión total o parcial de sistemas de: (i) administración y ventas; (ii) medios de pago en cualquiera de sus formas;

(iii) carga y descarga de valores por medios electrónicos o magnéticos; (iv) transferencia electrónica de fondos y

valores; (v) seguridad financiera; (vi) gestión automatizada de procesos, digitalización y asesoramiento en línea, (vii)

monederos digitales, intercambio de divisas; (viii) conectividad entre los distintos participantes de estos sistemas;

(ix) y cualquier otro servicio accesorio, relacionado y/o conexo a las actividades descriptas precedentemente; 3)

desarrollar y/o administrar todo tipo de cuentas -inclusive virtuales- habilitadas para operaciones de pagos y/o

cobranzas y/o transferencias y/o extracciones de fondos y/o valores y/o todo tipo de transacciones a través del

uso de cualquier tipo de dispositivo de comunicación móvil y/o cualquier otro soporte electrónico y/o plataformas

tecnológicas que permitan implementar o dar apoyo a actividades financieras; prestar y explotar servicios de banca

móvil, pagos y transacciones, mercado de divisas y monedas alternativas, emisión y negociación de instrumentos

financieros en bolsas y mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores (o el organismo que en el futuro

lo reemplace); 4) la administración y emisión de tarjetas prepagas.- Las actividades que así lo requieran serán

llevadas a cabo por profesionales con título habilitante para tal fin. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad

jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo acto que no esté prohibido por las leyes o

por este estatuto. Quedan excluidas las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras N° 21.526

y sus modificatorias y reglamentaciones, pero conforme a su objeto social, las actividades de la Sociedad podrán

calificar como actividades y servicios complementarios de la actividad financiera conforme la normativa vigente

del Banco Central de la República Argentina, admitiéndose la verificación de las operaciones de la Sociedad

con el alcance previsto en la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y sus modificatorias y reglamentaciones.

Las modificaciones del objeto social deberán ser informadas a la Superintendencia de Entidades Financieras

y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina o a aquella otra dependencia que así lo establezca

la normativa vigente del Banco Central de la República Argentina. En el desarrollo de la actividad prevista en el

objeto social la Sociedad velará por la generación de un impacto social positivo para la sociedad, las personas

vinculadas a ésta y el medioambiente.; 5) Capital social: $ 100.000 (cien mil pesos), representado por 100.000 (cien

mil) acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a 1 (un) voto cada una y de $ 1 (un peso) valor

nominal cada acción. Suscripción e integración: BBV AMERICA SRL suscribe 87.490 acciones ordinarias (87,49%

del capital social) y BANCO BBVA ARGENTINA S.A. suscribe 12.510 acciones ordinarias (12,51% del capital

social). Integran el 100% en efectivo en el acto. 6) Administración: Puede designar de 3 a 9 directores titulares y

suplentes, en su caso, por un ejercicio. Designó: Presidente: Juan Christian Kindt, DNI 20.062.593; Vicepresidente:

Santiago Benvenuto, DNI 31.703.243. Directores Titulares: Leandro Fabián Alvarez, DNI 21.480.803; Alejandro

Anibal Pineda Mosiño, Pasaporte de los Estados Unidos Mexicanos G22346013 y Miguel Angel Alcala García de

Rivera, pasaporte español PAJ 372225. Todos aceptaron cargos y constituyeron domicilio especial en Avenida

Córdoba 111, Piso 30, CABA; 7) Representación Legal: Presidente y Vicepresidente en forma individual e indistinta;

8) Comisión Fiscalizadora: 1 o 3 Síndicos Titulares y suplentes, por 1 ejercicio.Designó: Síndico Titular: Gonzalo

José Vidal Devoto, DNI 30.332.723. Síndica Suplente: Vanesa Claudia Rodriguez, DNI 22.486.865. Aceptaron

cargos y constituyeron domicilio especial en Avenida Corrientes 330 piso 6, oficina 612, CABA; 9) Ejercicio social:

31/12; 10) Sede social: Avenida Córdoba 111, Piso 30, CABA. Autorizado según instrumento público Esc. Nº 99 de

fecha 11/05/2021 Reg. Nº 2114

Deborah Cohen - T°: 59 F°: 814 C.P.A.C.F.

e. 14/05/2021 N° 32341/21 v. 14/05/2021