SHOPPAY AR S.A.

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Constitución por Escritura N° 155 del 24/06/2021 del folio 494. Registro Nº 1628, CABA. 1) Accionistas: Patricio Juan

Trench (D.N.I. N° 25.965.134 / C.U.I.T. Nº 20-25965134-5), argentino, nacido el 13/05/1977, divorciado, abogado,

con domicilio en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 13, CABA; y Carlos Emilio Rogelio Messi (D.N.I. N° 11.182.450

/ C.U.I.T. Nº 23-11182450-9), argentino, casado, nacido el 04/06/1954, abogado, con domicilio en Av. Leandro

N. Alem 1050, piso 13, CABA. 2) Denominación: “ShopPay AR S.A.”. 3) Sede Social: Av. Leandro N. Alem 1050,

piso 13, CABA. 4) Duración: 99 años. 5) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o

de terceros o asociada a terceros, dentro de la República Argentina o en el exterior, a realizar las siguientes

actividades conexas: (i) Prestación, explotación, diseño, desarrollo e implementación de software, procesos,

sistemas operativo/tecnológicos, servicios informáticos, plataformas electrónicas, páginas web y redes sociales

para ser utilizados para intermediar pagos y/o cobros a través de Internet y para la prestación de todo tipo de

servicios y cualquier actividad que tenga relación con las finanzas y la tecnología financiera (fintech); incluyendo el

desarrollo de aplicaciones para dispositivos móviles que permitan canalizar las operaciones establecidas y para la

habilitación de canales pago y transferencias. (ii) Provisión de cuentas de pago (billeteras virtuales) necesarias para

la realización de débitos y créditos dentro del esquema de pago así como otros instrumentos de pago regulados

por el Banco Central de la República Argentina que no se encuentren reservados exclusivamente a entidades

financieras y/o participación en esquemas minoristas de pago. (iii) Procesamiento de pagos de cualquier naturaleza,

por cuenta y orden de terceros en forma directa o a través del uso de servicios de billeteras virtuales y/o de otros

servicios de pago y/o cobro electrónico por cuenta y orden de terceros, plataformas o dispositivos de cualquier tipo.

(iv) Procesamiento de información y datos involucrados en el servicio de compensación electrónica de medios de

pago; captura de transacciones sobre medios físicos o virtuales; servicios electrónicos e informáticos; desarrollo

y administración de software para actividades de interconexión y autorización de operaciones, verificación,

actualización de información y administración de mensajería; y desarrollo y puesta a punto de software originales

registrables como obra inédita o editada elaborados en la República Argentina, o primera registración para el

cumplimiento de los demás aspectos y servicios del objeto social. (v) Implementación y explotación integral de

sistemas operativo/tecnológico, de tarjetas de compra, débito, descuento, pago, ahorro y recarga y financiación

de transacciones comerciales, impositivas o de cualquier tipo y especie, para que los usuarios utilicen libremente

como billetera electrónica, sea mediante emisión de soportes plásticos y/o de cualquier otro material o bien en

forma virtual. (vi) Conceder, promover y administrar préstamos o contratos de crédito de cualquier tipo y realizar

todo otro tipo de operación financiera que la legislación autorice -quedando excluidas expresamente todas las

operaciones reservadas exclusivamente para las entidades comprendidas en la Ley N° 21.526 y sus modificatorias

y reglamentaciones y toda otra por la que se requiera ahorro público y autorización de autoridad gubernamental-;

emitir, descontar, comprar y vender letras de cambio, pagarés, obligaciones negociables, facturas, cheques, y

otros títulos valores o valores negociables; realizar operaciones de derivados sólo con finalidad de cobertura;

realizar operaciones de leasing financiero; establecer servicios de atención al cliente y/o plataformas tecnológicas

que permitan implementar o dar apoyo a sus actividades de otorgamiento de créditos. (vii) Otorgar todo tipo de

garantías, tales como aval, fianza, obligación solidaria, hipoteca, prenda o fideicomiso, ya sea para garantizar

obligaciones propias o de terceros en los que la Sociedad tenga un interés o participación o con los que la Sociedad

guarde alguna relación de negocios o una relación comercial. (viii) Realizar gestiones de cobranzas y/o de pagos y

aceptar y ejecutar mandatos para realizar y recibir cobranzas y/o pagos por cuenta y orden y a nombre de terceros,

a través de cualquier sistema o medio de cobro admitido por las normas vigentes, sobre información proporcionada

por los clientes o propia. (ix) Mantenimiento, reparación y asesoramiento técnico relacionado con las actividades

precedentemente enunciadas. (x) Compra, venta, comercialización, consignación, distribución, promoción,

publicidad, importación y exportación de bienes y/o servicios relacionados con las actividades precedentemente

enunciadas. (xi) La prestación de servicios relacionados con las actividades indicadas previamente. Asimismo,

la Sociedad podrá a llevar a cabo todas o cualquiera de las actividades indicadas precedentemente por medio

de plataformas digitales y/o electrónicas. A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.689 - Segunda Sección 14 Martes 29 de junio de 2021

derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto. 6)

Capital: $ 100.000, representado por 100.000 acciones de VN $ 1 y con derecho a 1 voto por acción. Suscripción

total: Patricio Juan Trench suscribe 95.000 acciones ($ 95.000) y Carlos Emilio Rogelio Messi suscribe 5.000

acciones ($ 5.000). Integran 25% en efectivo y saldo en plazo de 2 años. 7) Administración: A cargo de un Directorio

integrado por un mínimo de 1 director titular y un máximo de 3 directores titulares, debiendo la Asamblea elegir

igual o menor número de directores suplentes. Directores designados: Director Titular y Presidente: Patricio Juan

Trench; y Director Suplente: Carlos Emilio Rogelio Messi, ambos con domicilio especial en Av. Leandro N. Alem

1050, piso 13, CABA. 8) Representación Legal: La representación de la Sociedad corresponde al Presidente y en

caso de ausencia o cualquier impedimento al Vicepresidente, en caso de haber sido designado. 9) Fiscalización:

La Sociedad prescinde de la sindicatura conforme a lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley Nº 19.550. Cuando

por aumento del capital social la Sociedad quedase comprendida en el inciso 2º del artículo 299 de la citada ley

la Asamblea de Accionistas deberá elegir un síndico titular y un síndico suplente, con mandato por 3 ejercicios.

10) Cierre de ejercicio: 31 de diciembre de cada año. Autorizado según instrumento público Esc. Nº 155 de fecha

24/06/2021 Reg. Nº 1628

Dolores Gallo - T°: 78 F°: 208 C.P.A.C.F.

e. 29/06/2021 N° 44826/21 v. 29/06/2021