CORAZON DEL SUR S.A.U.

CORAZON DEL SUR S.A.U.

I.G.J. Nº1927137, CUIT: 30-71604528-1. Por acta de Asamblea general Extraordinaria de fecha 20 de octubre de

2020, se resolvió por unanimidad modificar el estatuto social a fin de permitir la pluralidad de socios y adecuarlo al

negocio de la sociedad. Se reformó el Art. 1° del Estatuto, que queda redactado así: “ARTICULO 1°: La sociedad

se denomina “CORAZON DEL SUR S.A.”, continuadora de Corazón Del Sur S.A.U. La sociedad tiene su domicilio

legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aries. Puede establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro tipo de

representación en el país y/o en el extranjero.” Asimismo, se reformó el Art. 8° del Estatuto, quedando redactado

así: “ARTICULO 8°: La Sociedad prescindirá de Sindicatura, conforme lo prevé el art. 284 de la ley 19.550. Cuando

la Asamblea así lo resolviere, la fiscalización de la Sociedad podrá ser ejercida por un síndico titular con mandato

por tres ejercicios, o por una Comisión Fiscalizadora, compuesta por tres síndicos titulares, la que actuará

conforme se indica en este artículo y por el término de tres ejercicios. Si la Sociedad quedara encuadrada en el

régimen de fiscalización permanente prevista en el art. 299 de la Ley 19.550, la fiscalización de la Sociedad será

ejercida por: a) tres síndicos titulares e igual número de suplentes elegidos por la Asamblea por el término de

tres ejercicios. La Comisión Fiscalizadora tendrá las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 del citado

ordenamiento legal y percibirá la remuneración que determine la Asamblea con imputación a gastos generales

o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devengue. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse

cuando lo solicite uno de sus miembros y como mínimo una vez cada tres meses. Sesionará válidamente con la

presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes

sin perjuicio de los derechos que le corresponden al síndico disidente. Llevará un libro de actas en el que se

dejará constancia de sus deliberaciones. Para la asistencia a las reuniones de Directorio o a las Asambleas, la

Comisión Fiscalizadora podrá designar como representante a uno de sus miembros;” A su vez, se reforma el Art.

9° del Estatuto, quedando redactado así: “ARTICULO 9°: Las asambleas de accionistas tanto ordinarias como

extraordinarias serán convocadas en los casos previstos por la Ley 19.550. En primera convocatoria las asambleas

serán anunciadas por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial de la República Argentina por cinco días,

con una anticipación no menor de diez ni mayor de treinta días. Los avisos cumplirán con los requisitos del

artículo 237 de la Ley 19.550. En el supuesto que la sociedad quedase comprendida en el artículo 299 de la Ley

19.550, deberán publicarse también en un diario de circulación general en la República Argentina. Las asambleas

en segunda convocatoria podrán ser convocadas simultáneamente con las asambleas en primera convocatoria,

el mismo día, una hora después de la hora fijada para la primera o bien dentro de los treinta días posteriores de

haber fracasado la primera convocatoria, según se decida al tiempo de las convocatorias. En este último caso,

las publicaciones se realizarán por tres días, con ocho días de anticipación como mínimo. La asamblea podrá

efectuarse sin publicar avisos en el Boletín Oficial cuando los accionistas que representan el 100% del capital

social comprometan su asistencia. En dicho caso, las resoluciones deberán ser adoptadas por unanimidad de

los accionistas con derecho a voto. Rigen el quórum y mayorías de votos determinados por los artículos 243 y

244 de la Ley 19.550, dependiendo del tipo de asamblea y del orden del día a considerar. La asamblea podrá

celebrarse con los accionistas presentes o comunicados entre sí por otros medios que permitan la transmisión

en simultáneo de audio y video entre los participantes; mediante la utilización de una plataforma que garantice la

libre accesibilidad de todos los participantes, y la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano

de fiscalización, en su caso. En la convocatoria correspondiente, se deberá informar de manera clara y sencilla

el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

A los efectos de la determinación del quórum se computarán los accionistas presentes y los que participen a

distancia a través de medios tecnológicos antes especificados, pudiendo encontrarse los mismos en cualquier

lugar dentro o fuera del país. El acta de asamblea donde se encuentren los accionistas bajo los conceptos antes

descriptos será confeccionada y firmada dentro de los cinco días de celebrada, por el representante legal y por

el representante de la Sindicatura, en su caso. Los accionistas que hayan participado a distancia podrán firmar

el acta, sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la asamblea y de las resoluciones adoptadas en ella.

El acta consignará las manifestaciones de los accionistas presentes y de los que se encuentren a distancia, así

como sus votos con relación a cada resolución adoptada. El Presidente de la Sociedad o, si correspondiere, la

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.697 - Segunda Sección 8 Jueves 8 de julio de 2021

Sindicatura a través de su representante en la asamblea de accionistas deberá dejar constancia en el acta de los

nombres de los Accionistas que hayan participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas. La

reunión celebrada de este modo deberá ser grabada en soporte digital y el representante legal deberá conservar

una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier

socio que la solicite”. Por último, se reforma el Art. 11° del Estatuto, quedando redactado así: “ARTICULO 11°:

La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la

Asamblea, bajo la vigilancia de la Sindicatura, si la hubiese. Una vez liquidadas las deudas y obligaciones de la

sociedad y reembolsado el capital, el remanente, si lo hubiera, será distribuido entre los accionistas en proporción

a sus respectivas tenencias Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 20/10/2020

Ignacio Alberto Sanchez Vaqueiro - T°: 101 F°: 655 C.P.A.C.F.

e. 08/07/2021 N° 47364/21 v. 08/07/2021