LITIOS DEL NORTE S.A.

LITIOS DEL NORTE S.A.

C.U.I.T. Nº 30-71542214-6. Se hace saber por un día que mediante Asamblea Extraordinaria de fecha 26/10/2020

se resolvió: i. Aumentar el capital social en la suma de $ 42.857, llevándolo de $ 2.100.000 a $ 2.142.857 y reformar

el artículo quinto del Estatuto Social quedando redactado de la siguiente manera: “CAPITAL SOCIAL: ARTICULO

QUINTO. El capital social se fija en la suma de Pesos Dos Millones Ciento Cuarenta y Dos Mil Ochocientos Cincuenta

y Siete ($ 2.142.857) representado por: (i) Dos Millones Cien Mil (2.100.000) acciones clase “A”, (ii) Cuarenta y Dos

Mil Ochocientos Cincuenta y Siete (42.857) acciones Clase “B”. Las acciones serán ordinarias, nominativas no

endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.” Latin Resources Limited, CDI

30-71598954-5, sociedad inscripta ante la Inspeccion General de Justicia bajo el número 191, del Libro 61, Tomo

B DE Sociedades Constituidas en el Extranjero, en fecha 25/01/2017, con domicilio en Av. Del Libertador 498, 3°,

CABA, suscribe 2.100.000 acciones clase A ordinarias nominativas no endosables de $ 1 valor nominal cada una

y con derecho a un voto por acción; e Integra Recursos Naturales Minerales S.A., constituida en Argentina, con

domicilio constituido en Maipu 1252 piso 12, CABA, Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo

el número 20162, del libro 92, tomo - de Sociedades por Acciones suscribe 42.857 acciones clase B ordinarias

nominativas no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. ii. Reformar el

estatuto. Aprobar el nuevo texto de los Articulos Noveno, Decimo Cuarto y Decimo Quinto del Estatuto Social, los

cuales quedan redactados de la siguiente manera: “ADMINISTRACIÓN: ARTICULO NOVENO: La dirección de la

Sociedad estará a cargo de un Directorio que estará integrado por el número de miembros que fije la Asamblea,

entre un mínimo de un (1) y un máximo de cinco (5) Directores titulares, debiendo la Asamblea, mientras prescinda

de Sindicatura, elegir igual o menor número de directores suplentes, los que se incorporarán al Directorio por

el orden de su designación. Los mandatos de los Directores durarán tres (3) ejercicios y pudiendo ser reelectos

indefinidamente. La Asamblea Ordinaria fijará la remuneración del Directorio de acuerdo con las regulaciones

vigentes. En concepto de garantía por su gestión, cada uno de ellos deberá dar cumplimiento con lo dispuesto por

el Artículo 76 de la Resolución General 7/15 Inspección General de Justicia. La garantía deberá consistir en bonos,

títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores,

a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor

de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director o gerente. El monto de dicha garantía no podrá

ser inferior a Pesos Diez mil ($ 10.000) o su equivalente, por cada uno. El Directorio funciona con la presencia de

la mayoría absoluta de sus miembros presentes y cada una de las resoluciones a ser adoptadas por el Directorio

deberá contar con al menos el voto positivo de un Director Clase A y de un Director Clase B. El Presidente no

contará con voto desempate. Los miembros del Directorio deberan ser elegidos de conformidad con los terminos

previstos en la clausula 7.2 del Shareholders Agreement y a tenor de lo prescripto por el Art. 262 de la LGS,

estando facultados ambos accionistas Clase A y Clase B respectivamente, a nombrar dos directores titulares y dos

suplentes por el termino previsto arriba. En caso de Directorio plural, se designará un Vicepresidente quien asumirá

la representación legal de la Sociedad en ausencia o impedimento del Presidente. En caso de directorio singular,

el Director Suplente asumirá la representación legal de la Sociedad en ausencia o impedimento del Presidente. El

Directorio deberá reunirse al menos una vez por cada tres (3) meses y sus reuniones se transcribirán en el Libro de

Actas que se llevará al efecto”. “ASAMBLEAS ORDINARIAS: ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La Asamblea Ordinaria

se considera constituida en primera convocatoria con la presencia de la mayoría de las acciones de la Sociedad

con derecho a voto. Si dicho quórum no se obtiene, la Asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el

mismo día, una (1) hora después de la fijada para la primera. En segunda convocatoria, la Asamblea se considera

constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes. Las resoluciones serán adoptadas por el voto

positivo del Accionista Clase A y del Accionista Clase B”. “ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: ARTICULO DÉCIMO

QUINTO: En las Asambleas Extraordinarias, el quórum en primera convocatoria será del sesenta por ciento (60%)

de todas las acciones con derecho a voto. Si dicho quórum no se obtiene, la Asamblea en segunda convocatoria

podrá celebrarse el mismo día, una (1) hora después de la fijada para la primera. En segunda convocatoria, la

Asamblea se considera constituida con la presencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%)

de todas las acciones con derecho a voto. Las resoluciones serán adoptadas por el voto positivo del Accionista

Clase A y del Accionista Clase B”. Asimismo, se comunica que mediante la reunión de accionistas se designaron

nuevas autoridades y distribuyeron cargos de la siguiente manera: Presidente y Director Titular Clase A: Nicolas

Ferla; Vicepresidente y Director Titular Clase B: Ricardo Nicolas Mallo Huergo; Director Titular Clase A: Miguel Di

Nanno; Director Titular Clase B: Pablo Tarantini; Directores Suplentes Clase A: Pedro Nallar Llaya y Christopher

Peter Gale y Director Suplente Clase B: German Federico Ranftl Moreno y Pedro Mazer. Todos los directores

Clase A constituyen domicilio especial en la calle Avenida del Libertador 493, Piso 3, CABA y todos los directores

Clase B constituyen domicilio especial en la calle Maipu 1252, Piso 12, CABA. Adicionalmente, se comunica que

por Asamblea Ordinaria del 30/04/21 se resolvió: (i) aceptar la renuncia del Sr. Nicolas Ferla y aprobar su gestion;

(ii) reconformar el Directorio y designar como Presidente y Director Titular Clase A: al Sr. Miguel Di Nanno; como

Director Titular Clase A: Christopher Peter Gale y Director Suplente Clase A: Nicolas Ferla. Todos los directores

constituyen domicilio especial en la calle Avenida del Libertador 493, Piso 3, CABA. Autorizado según instrumento

privado ACTA DE ASAMBLEA de fecha 26/10/2020

nicolas ferla - T°: 115 F°: 788 C.P.A.C.F.

e. 29/07/2021 N° 52725/21 v. 29/07/2021