GRUPPE HEINLEIN GMBH S.R.L.

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CUIT 30-70996854-4. Se hace saber que por reunión de socios de fecha 14 de octubre de 2020 se ha resuelto

modificar los artículos octavo, noveno, sexto, séptimo en los siguientes términos: “ARTÍCULO OCTAVO: La

administración de la sociedad estará a cargo de tres o más gerentes, socios o no, quienes tomarán las decisiones

y se desempeñarán en sus funciones por el plazo de duración de la sociedad. La reunión de socios podrá designar

suplentes en igual o menor número. Los gerentes tienen la representación legal y el uso de la firma social en forma

conjunta de dos gerentes, con las más amplias facultades de administración y disposición, incluso aquellas para

las cuales la ley requiere poderes especiales conforme el artículo 375 del Código Civil y Comercial, artículo 9 del

decreto-ley 5965/63 y disposiciones concordantes similares existentes o que se dicten en el futuro. Los gerentes

deberán constituir una garantía conforme al artículo 256 de la ley de sociedades comerciales a favor de la sociedad,

por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan

realizarse en su contra, no ser éste inferior a tres (3) años luego de culminado el mismo. Cada gerente, como aval

de su gestión, deberá constituir una garantía por la suma que establezca la normativa vigente, de acuerdo con lo

dispuesto por el órgano de contralor; la garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en

moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad,

fianzas o avales bancarios, seguros de caución o seguros de responsabilidad civil a favor de la sociedad. El costo

deberá ser soportado por cada gerente. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos o

sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad

mientras esté pendiente el plazo de prescripción de acciones de responsabilidad.”; “ARTÍCULO NOVENO: El

órgano de gobierno de la sociedad es la reunión de socios. Las reuniones de socios quedan válidamente

constituidas en primera convocatoria para sesionar cuando a la hora establecida se encuentren presentes socios

que representen la mitad más uno de las cuotas, pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria una

hora después de la hora señalada para la realización de la reunión de socios cualquiera sea el número de socios

presentes. Las decisiones sociales se tomarán por mayoría que represente más de la mitad del capital social.

Conforme lo dispuesto en 1er párrafo del Art. 160 de la ley 19.550 las resoluciones se adoptarán por el voto de los

socios que representen más de la mitad del capital social. Cada cuota de capital dará derecho a un voto. Las

reuniones de socios se reunirán cada vez que lo considere conveniente la gerencia, a pedido de socios que

representen el cinco por ciento del capital, como mínimo una vez al año dentro de los cuatro meses de cerrado el

ejercicio a fin de considerar el balance general. Las reuniones de socios podrán considerar todas las partes

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.737 - Segunda Sección 26 Martes 31 de agosto de 2021

establecidas en el orden del día respectivo, salvo que revistan carácter de unánimes. Las reuniones de socios se

convocarán mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio y en caso de reuniones a distancia

mediante correo electrónico, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la misma. En el telegrama

y en el correo electrónico deberá constar: orden del día a considerar, lugar, fecha y hora de realización. Las

decisiones sociales deberán constar en el Libro de Actas, que deberá llevar la gerencia, debiendo ser suscriptas

por dos gerentes y dos socios designados al efecto y dentro del quinto día. En cualquier caso, las reuniones

podrán celebrarse a distancia utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse

simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas

que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del

quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. En las reuniones de socios en las

cuales, al menos, algún participante se haya comunicado a distancia se deberán cumplir con los siguientes

requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes, mediante

plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte

digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en

la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál

es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que la gerencia de la sociedad conserve una

copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier

socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión, sea transcripta en el correspondiente libro social,

dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por dos gerentes. e) En el

supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya,

que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o a la grabación de la misma, la reunión

se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante quince minutos. En caso que pasado dicho lapso, no

se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o la grabación de la

misma, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora

en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta

ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación de audio y

video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran

únicamente aquellos puntos del orden del día que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la

interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al

tiempo de la interrupción.”; ARTICULO SEXTO: La cesión de las cuotas sociales entre socios y/o con un miembro

de su familia hasta el primer grado por consanguinidad es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con

la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de por lo

menos la mayoría del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con

prioridad inexcusable para’ adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El

socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el precio convenido. II)

La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de operada la comunicación a la

gerencia; en caso de que impugne el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición.

Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de

impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión, conforme lo

establecido por el artículo 154 de la ley de sociedades”; “ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de fallecimiento de

cualquiera de los socios, los herederos forzosos del socio fallecido lo sucederán en las proporciones que les

correspondan según la ley sucesoria. Hasta el momento en que se inscriba la partición y adjudicación

correspondiente los herederos del socio fallecido estarán representados por el administrador de la sucesión”. En

igual fecha se resolvió designar nuevos gerentes, siendo designados: Ricardo Dinger, constituyendo domicilio en

Avenida Santa Fe 1752, piso 1, A, CABA, Juan Ignacio Servidio constituyendo domicilio en Perú 359 piso 9 oficina

905 CABA y Alejandro Leirado Heinlein, constituyendo domicilio en Avenida Santa Fe 1752, piso 1, A, CABA, con

mandato por el término de duración de la sociedad. Los designados aceptaron el cargo para el cual fueron

designados. Por acta de reunión de socios de fecha 14 de octubre de 2020 se hace saber el ingreso de los

herederos de los socios fundadores, la Srta. Jessica Beatriz Dinger representará a los herederos de la sucesión de

RENATE ANITA MEY en relación a 259.785 cuotas; el administrador de la sucesión de KURT HEINLEIN, Sr. Mathias

Ernesto Dinger representará a los herederos de la sucesión de KURT HEINLEIN en relación a 259.785 cuotas y el

administrador de la sucesión de ALBERTO JOSÉ SERVIDIO, Sr. Juan Ignacio Servidio representará a los herederos

de la sucesión de ALBERTO JOSÉ SERVIDIO en relación a 237.430 cuotas. Por acta de reunión de socios de fecha

29 de julio de 2021, se hace saber que atento fallecimiento de los socios fundadores, ingresan a la sociedad los

herederos forzosos de los causantes en las siguientes proporciones: Sonia Inés Heinlein: 259.785 cuotas,

correspondiente de $ 2.597.850; Mathias Ernesto Dinger: 86.595 cuotas, correspondiente de $ 865.950; Jan Eric

Dinger: 86.595 cuotas, correspondiente de $ 865.950 y Jessica Beatriz Dinger: 86.595 cuotas, correspondiente de

$ 865.950; y la cantidad de 237.430 cuotas que pertenecían al Sr. Alberto José Servidio, con motivo de su

fallecimiento, han sido denunciadas en la sucesión que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil

y Comercial Nro. 14 de San Isidro en los autos caratulados “SERVIDIO ALBERTO JOSÉ S/SUCESIÓN AB-

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.737 - Segunda Sección 27 Martes 31 de agosto de 2021

INTESTATO”. Por acta de reunión de socios de fecha 29 de julio de 2021, se resolvió reformar el artículo cuarto del

contrato social en los siguientes términos: “ARTICULO CUARTO: El capital se fija en la suma de $ 7.570.000 (pesos

siete millones quinientos setenta mil) dividido en 757.000 cuotas sociales de valor nominal $ 10 cada una. Cada

cuota otorga derecho a un voto.”

Autorizado según instrumento privado acta de reunion de socios de fecha 29/07/2021

Carolina Canziani Aguilar - T°: 78 F°: 680 C.P.A.C.F.

e. 31/08/2021 N° 61958/21 v. 31/08/2021