N° 92646/21 Aviso del Boletín Oficial
PRESIDENT PETROLEUM S.A.
Texto del aviso
PRESIDENT PETROLEUM S.A.
CUIT 30-71191343-9. PRESIDENT PETROLEUM S.A. – Constituida con fecha 8 de junio de 2011 e Inscripta en
la IGJ el 17/06/2011, Nº 11774, Lº 55, T.- de Sociedades por Acciones, con una duración de 99 años contados
a partir de su inscripción ante dicha entidad. Se hace saber que President Petroleum S.A. (la “Compañía”), una
sociedad anónima con domicilio legal en Av. Leandro N. Alem 592, Piso 6, (C1001AAN) Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina, emitió el 25 de noviembre de 2021 (la “Fecha de Emisión y Liquidación”), la Serie I de
Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables”) bajo el régimen PYME CNV, por un valor nominal de
USD 8.950.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones novecientos cincuenta mil) en el marco de su Programa
Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta $ 900.000.000 (Pesos novecientos
millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución
Nº RE-2021-21429-APN-GE#CNV del 12 de noviembre de 2021 (el “Programa”). La creación del Programa fue
aprobada por la Asamblea de Accionistas de la Compañía de fecha 19 de julio de 2021 y por reunión de Directorio
de la Compañía de fecha 30 de julio de 2021. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el
Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 10 de noviembre de 2021 y mediante acta de subdelegado de
fecha 15 de noviembre de 2021.
Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al
Tipo de Cambio Aplicable según se define en el Suplemento de Prospecto.
El vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 25 de noviembre de 2023 (la “Fecha de Vencimiento”). Si
la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente posterior. El
capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 4 (cuatro) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas,
a partir de la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme se
indica a continuación: (1) 25% del capital original de emisión, el día 25 de febrero de 2023; (2) 25% del capital
original de emisión, el día 25 de mayo de 2023; (3) 25% del capital original de emisión, el día 25 de agosto de 2023;
y (4) 25% del capital original de emisión, en la Fecha de Vencimiento.
El precio de emisión de las Obligaciones Negociables fue del 100% del valor nominal (a la par). Las Obligaciones
Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija del 1,24% nominal anual.
Las Obligaciones Negociables pagarán intereses trimestralmente por período vencido, los días 25 de febrero de
2022, 25 de mayo de 2022, 25 de agosto de 2022, 25 de noviembre de 2022, 25 de febrero de 2023, 25 de mayo de
2023, 25 de agosto de 2023 y en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Serie
I”). Si cualquier Fecha de Pago de Intereses de la Serie I no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día
Hábil inmediatamente posterior, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y
el Día Hábil inmediatamente posterior.
En virtud de lo previsto en el Contrato de Prenda de Créditos suscripto con fecha 15 de noviembre de 2021 entre
la Compañía y Banco Hipotecario S.A., como Agente de la Garantía (el “Contrato de Prenda”), las obligaciones
de la Compañía de cancelar los servicios de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV se
encuentran garantizadas por un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre el 60% de los créditos
que la Compañía origine, y la cobranza de cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares u otra moneda),
importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto) resultante de
ello, por cada una de las operaciones de venta de petróleo crudo provenientes de la explotación de la Concesión
Puesto Flores (conforme se define en el Contrato de Prenda) por parte de la Compañía, realizadas bajo cualquier
modalidad, y que la Compañía: (i) haya concretado a la Fecha de Emisión y Liquidación y bajo las cuales existan
contraprestaciones pendientes de pago a cargo del Comprador (conforme se define en el Contrato de Prenda)
correspondiente; o (ii) concrete en el futuro, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Operaciones de
Venta” y los “Créditos Prendados”, respectivamente), en los términos del Artículo 2222 y concordantes del Código
Civil y Comercial de la Nación (la “Prenda”).
El Contrato de Prenda se encuentra publicado en el sitio web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv.
De conformidad con los términos del Contrato de Prenda y el Art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables
N° 23.576, y en complemento del aviso publicado en el sitio web de la CNV con fecha 16 de noviembre de 2021,
por la presente se notifica en forma fehaciente a Trafigura Argentina S.A., y a cualquier otra contraparte de la
Compañía en Operaciones de Venta que se originen en el futuro (los “Compradores”): (1) la constitución de la
Prenda ocurrida con fecha 15 de noviembre de 2021; y (2) la instrucción para que, a partir de la Fecha de Emisión
y Liquidación, realice la totalidad de los pagos bajo, y/o derivados de los Créditos Prendados directamente en: (I)
la cuenta número 3-000-0000106693-5 abierta en Banco Hipotecario S.A. a nombre de la Compañía para el caso
de ventas locales; y (ii) la cuenta número 3-000-0000106694-8 abierta en Banco Hipotecario S.A. a nombre de la
Compañía para el caso de ventas de exportación.
De acuerdo con el artículo 3º de su estatuto, la Compañía tiene por objeto la realización de las siguientes actividades:
a) exploración, descubrimiento, explotación, adquisición, producción, almacenamiento, transporte, importación
y exportación de todo tipo de hidrocarburos líquidos y gaseosos, así como de sus subproductos, derivados,
minerales y cualquier sustancia encontrada o producida, siendo posible su tratamiento, proceso, refinación,
transporte, comercialización y venta, como se considere conveniente; b) armado, construcción, operación
y servicio tierra adentro o tierra afuera de equipos e instalación de perforación, producción, procesamiento o
BOLETÍN OFICIAL Nº 34.806 - Segunda Sección 47 Jueves 2 de diciembre de 2021
refinación y de cualquier otra estructura de perforación, producción, procesamiento o refinación y de cualquier
otra estructura de perforación relacionada con actividades en el área de los hidrocarburos, gas, petroquímicos
y minería; c) obtención de hidrocarburos desarrollados y propiedades mineras, y venta, alquiler e intercambio
de dichos bienes; d) generación para consumo propio o venta a terceros de energía eléctrica; e) provisión de
servicios de asesoramiento en relación a las actividades arriba mencionadas, incluyendo pozos de petróleo y gas y
servicios; f) inversión en otras sociedades cuyos objetos sociales sean similares al presente. A tal fin, la Compañía
tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer toda actividad que no
estuviera prohibida por las leyes o por el estatuto. A la fecha, la actividad principal de la Compañía es la extracción
de petróleo crudo y gas natural.
El capital social de la Compañía, al 31 de julio de 2021, fecha de los estados financieros correspondientes al
balance especial al 31 de julio de 2021, es de $ 777.548.493, compuesto por 777.548.493 acciones ordinarias,
todas ellas de v/n $ 1 y de 1 voto por acción, y a tal fecha su patrimonio neto es de $ 1.309.713.601.
Con anterioridad a la presente la Compañía no ha emitido obligaciones negociables.
A la fecha del presente el monto garantizado adeudado por la Compañía en virtud de préstamos celebrados con
terceros asciende a $ 414.191.500. Autorizado según instrumento privado Acta de Directorio de fecha 10/11/2021
María Laura Barbosa - T°: 72 F°: 627 C.P.A.C.F.
e. 02/12/2021 N° 92646/21 v. 02/12/2021