BHN VIDA S.A.

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CUIT 30-69350395-3. Nº I.G.J.: 1.644.033. Comunica (i) Que la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y

Unánime de fecha 30/09/2021 y el Directorio en su reunión de fecha 30/09/2021, se resolvió: (i) AUMENTAR DE

CAPITAL SOCIAL DE LA SUMA DE $ 16.201.205 A LA SUMA DE $ 398.898.860 MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN

DE LA CUENTA AJUSTES NO CAPITALIZADOS Y LA CONSECUENTE EMISION DE ACCIONES LIBERADAS POR

LA CANTIDAD DE 382.697.655 DE UN PESO, VALOR NOMINAL CADA UNA Y CON DERECHO A UN VOTO POR

ACCIÓN, A SER DISTRIBUIDAS ENTRE LOS ACCIONISTAS EN PROPORCION A SUS TENENCIAS ACCIONARIAS,

DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ART. 189 DE LA LEY N.º 19.550; y (ii) REFORMAR EL ESTATUTO

SOCIAL, en los siguientes artículos: (I) MODIFICACIÓN DEL ARTICULO 4 DEL ESTATUTO SOCIAL como

consecuencia del aumento de capital dispuesto; (II) MODIFICACIÓN DE LOS ARTICULOS 8, 10, 11, 12 Y 14 DEL

ESTATUTO SOCIAL a fin de incorporar la posibilidad de celebración de reuniones de las Asambleas a distancia

para que directores y accionistas que se encuentren en lugares alejados de la sede social participen en las

reuniones, formando quórum y emitiendo voto válidamente, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 61 de la

Ley N.º 26.831 de mercado de capitales y con el artículo 61 del Anexo II del Decreto N.º 471/18.- Quedando

redactados los artículos modificados de la siguiente manera: “ARTICULO CUARTO: CAPITAL. El Capital Social es

de TRESCIENTOS NOVENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS

SESENTA PESOS, representado por trescientos noventa y ocho millones ochocientos noventa y ocho mil

ochocientos sesenta acciones ordinarias escriturales de un peso, valor nominal cada una, con derecho a un voto

por acción. El Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su

monto, conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades N.º 19.550 TO 1984. Toda decisión sobre aumento

de capital se inscribirá registralmente y se publicarán los avisos correspondientes”. Asimismo, con el propósito de

incorporar la posibilidad de que directores y accionistas que se encuentren en lugares alejados de la sede social

participen a distancia en las reuniones, formando quórum y emitiendo voto válidamente, mociona por la reforma

de los artículos 8, 10, 11, 12 Y 14 del estatuto social de la Sociedad, quedando redactados a tenor del siguiente

texto: “ARTICULO OCTAVO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. La administración de la sociedad estará a

cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un

máximo de doce, con mandato por dos años, pudiendo ser reelegibles. La Asamblea debe designar suplentes en

el número que la misma fije y por idéntico plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su

elección. Los directores en primera sesión designarán un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará

al primero en su ausencia o en caso de impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta

de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo doble voto el presidente en caso de empate.

Las reuniones de directorio se celebrarán personalmente o a distancia. En el caso de reuniones presenciales se

celebrarán con los miembros presentes y con aquellos miembros que se encuentren fuera de la sede social -en el

país o en el exterior- comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras

denominados teleconferencia y/o videoconferencia. En todos los casos se garantizará (i) la libre accesibilidad de

todos los participantes a las reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas

que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y voto de todos los

miembros y del órgano de fiscalización; (iv) que la reunión sea transcripta en el libro de Actas de Directorio

dejándose expresa constancia de las personas que participaron y sea suscripta por el representante legal; (v) que

en la convocatoria y en su comunicación, que podrá ser realizada por la vía legal correspondiente o al correo

electrónico denunciado por los directores al momento de la aceptación de sus cargos, se informe de manera clara

y sencilla cual es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha

participación. Las reuniones que se celebren a distancia serán guardadas en soporte digital y conservadas por el

plazo de 5 (cinco) años. La Asamblea fija la remuneración del Directorio cuyo mandato, no obstante el término

establecido, deberá entenderse prorrogado hasta que se celebre la asamblea que debe elegir sus reemplazantes.

ARTICULO DECIMO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar, disponer de bienes, incluso aquellas

para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la

Nación y artículo noveno del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad

toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; establecer agencias, sucursales u otra

especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales incluso para

querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación

legal de la sociedad corresponde al presidente del Directorio. El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo

(art. 269 Ley General de Sociedades N.º 19.550 TO 1984), con algunos de sus miembros, que tenga a su cargo

tareas relacionadas directamente con la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, con la remuneración

que fije la asamblea. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes,

cuya designación podrá recaer entre los miembros del Directorio. En este último caso, la remuneración que se les

fije lo será por Asamblea. La Asamblea podrá fijar una remuneración total para el Directorio en los términos del Art.

261 Ley General de Sociedades N.º 19.550 TO 1984, por las funciones que sus miembros cumplan de acuerdo con

el Art. 8 y el presente, monto que luego se asignará internamente. ARTICULO DECIMO PRIMERO: FISCALIZACION.

1) La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES síndicos

titulares que durarán DOS ejercicios en sus funciones. También serán designados TRES síndicos suplentes que

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.823 - Segunda Sección 7 Martes 28 de diciembre de 2021

reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley General de Sociedades N.º 19.550

TO 1984.- Los síndicos titulares y suplentes, cuyo mandato hubiese finalizado permanecerán en sus cargos hasta

tanto se designe a sus reemplazantes. Podrán ser reelegidos cuantas veces resuelva la Asamblea de accionistas.

2) Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea. 3) La Comisión

fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes; también podrá ser citada a pedir de cualquiera de sus

miembros, dentro de los cinco días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del

Directorio, en su caso. Las reuniones se celebrarán personalmente o a distancia. En el caso de reuniones

presenciales se celebrarán con los miembros presentes y con aquellos miembros que se encuentren fuera de la

sede social -en el país o en el exterior- comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido,

imágenes y palabras denominados teleconferencia y/o videoconferencia. En todos los casos se garantizará (i) la

libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia

mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y

voto de todos los miembros; (iv) que la reunión sea transcripta en el libro de Actas de Comisión Fiscalizadora

dejándose expresa constancia de las personas que participaron; (v) que en la convocatoria y en su comunicación,

que podrá ser realizada por la vía legal correspondiente o al correo electrónico denunciado por los miembros de

la Comisión Fiscalizadora al momento de la aceptación de sus cargos, se informe de manera clara y sencilla cual

es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Las reuniones que se celebren a distancia serán guardadas en soporte digital y conservadas por el plazo de 5

(cinco) años. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas,

las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la

presencia de la mayoría de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos. En caso de empate,

el presidente tendrá doble voto sin perjuicio de los derechos conferidos por Ley al síndico disidente. Será presidida

por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos, en la primera reunión de cada año. En dicha ocasión

también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. Dicho presidente representa a la Comisión Fiscalizadora

ante el Directorio. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: ASAMBLEAS. Toda Asamblea deberá ser citada simultáneamente

en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley General

de Sociedades N.º 19.550 TO 1984, sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de asamblea unánime. La

Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.

En el caso en que se admita la participación total o parcial a distancia, en la convocatoria se informará de manera

clara y sencilla: el canal de comunicación elegido, el modo de acceso de los participantes y los procedimientos

establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales así como también la dirección de correo

electrónico a la cual los accionistas deberán enviar correo electrónico para registrar su asistencia a la asamblea

comunicando la modalidad de su asistencia, sea presencial o a distancia. Los accionistas pueden hacerse

representar en el acto de la asamblea, mediante un mandato otorgado en instrumento privado con su firma digital

u ológrafa certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Presidirá las asambleas de accionistas el presidente

del Directorio, o en su defecto, la persona que designe la asamblea. En el caso de tratarse de asambleas a

celebrase total o parcialmente a distancia, los apoderados deberán enviar a la casilla de correo electrónico

informada en la convocatoria, en soporte digital copia del instrumento habilitante correspondiente, suficientemente

autenticado, con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea, excepto en los casos de

asamblea unánime, en los que podrá acreditarse al momento de la celebración. ARTICULO DECIMO CUARTO:

Rigen el quorum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades N.º 19.550

TO 1984, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quorum de la

Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de

acciones presentes con derecho a voto. Asambleas a Distancia: el Directorio podrá disponer la realización de

asambleas a distancia mediante la comunicación de todos o parte de los asistentes por medios de comunicación

simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizando la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y

voto. En ese caso, el quórum y las mayorías serán computados de conformidad con lo dispuesto en los puntos

precedentes contabilizando los accionistas presentes y aquellos comunicados a distancia debiendo dejarse

constancia en actas de quienes participan a distancia y el carácter en el cual participan, el lugar donde se

encontraban y los mecanismos técnicos utilizados. Independientemente del lugar donde se encuentren los

accionistas, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, la celebración de la asamblea a distancia

se regirá por las leyes de la República Argentina. La Comisión Fiscalizadora deberá ejercer sus atribuciones

durante todas las etapas de la asamblea velando por el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias

y estatutarias con especial observancia de los recaudos establecidos por las normas dejando constancia de la

regularidad de las decisiones adoptadas. Las asambleas celebradas bajo esta modalidad serán grabadas en

soporte digital y se encontrarán a disposición de los accionistas por el término de cinco (5) años y serán transcriptas

en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estarán

suscriptas por el representante legal”. Francisco Javier Puiggari. Escribano. Autorizado según instrumento público

Esc. Nº 1344 de fecha 20/12/2021 Reg. Nº 453

Francisco Javier Puiggari - Matrícula: 3933 C.E.C.B.A.

e. 28/12/2021 N° 101051/21 v. 28/12/2021