TUTOKEN S.A.

TUTOKEN S.A.

Se hace saber que por Escritura Pública N° 38 del 27/01/2022, Registro Notarial N° 1521 del Escribano Emilio

Merovich de CABA, se constituyó la sociedad TUTOKEN S.A.: 1) Accionistas: (i) Manuel Bermann, D.N.I. 39.243.878,

CUIT 20-39.243.878-6, argentino, nacido el 9/9/1995, empresario, soltero, con domicilio en Av. General Indalecio

Chenaut 1813, piso 12, departamento “A”, CABA; (ii) Ramón Sánchez Elía, D.N.I 38.992.997, CUIT 20-38.992.997-3,

argentino, nacido el 2/12/1995, empresario, soltero, con domicilio en Av. del Libertador 2112, piso 4, CABA; (iii)

Nicolás Elsztain, D.N.I. 39.066.700, CUIT 20-39.066.700-1, argentino, nacido 21/11/1995, empresario, soltero, con

domicilio en Tagle 2874, piso 3, CABA. 2) Denominación social: TUTOKEN S.A. 3) Sede Social: Avenida Congreso

1534, piso 5, departamento “A”, CABA. 4) Duración: 99 años. 5) Objeto social: realizar, por cuenta propia y/o de

terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, la actividad principal de intermediar entre desarrollos

inmobiliarios y empresas desarrolladoras de activos digitales, así como prestar por sí misma dichos servicios. La

Sociedad podrá crear, desarrollar y administrar portales web en los cuales se podrán ofrecer, entre otros, activos

digitales. Asimismo, podrá realizar todas aquellas actividades complementarias a las anteriormente descriptas.

Las actividades que integran el objeto social de la sociedad podrán desarrollarse total o parcialmente, de modo

indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo. Se exceptúan expresamente

la explotación por cuenta propia de las operaciones previstas por la Ley 21.526 u otras que requieran el concurso

del ahorro público. Toda actividad que en virtud de la materia haya sido reservada a profesionales con título

habilitante será realizada por medio de estos. 6) Capital: $ 120.000, representado por 120.000 acciones ordinarias

nominativas no endosables de valor nominal de $ 1 cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la

Asamblea Ordinaria, hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo establecido por el artículo 188 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550. 7) La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto

de un número de miembros titulares que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, entre un mínimo de

UNO y un máximo de CINCO. Asimismo, en la misma oportunidad, la Asamblea de accionistas podrá elegir igual o

menor número de Suplentes, quienes llenarán las vacantes en forma automática, en caso de ausencia, temporal o

definitiva, vacancia o impedimento y por el orden de su designación, y no necesitará de una resolución de Directorio

a tal fin. La duración de sus mandatos será de tres (3) ejercicios, pudiendo todos ser reelectos indefinidamente. 8)

Designación de Directores: Designar por el plazo de 3 ejercicios: Director Titular y Presidente: Manuel Bermann;

Director Titular y Vicepresidente: Ramón Sánchez Elia; Director Titular: Nicolás Elsztain; y Director Suplente: Pedro

Landin. Todos los Directores constituyen domicilio a los efectos del artículo 256 de la Ley General de Sociedades

N° 19.550 en Congreso 1534, piso 5, “A”, CABA. 8) La sociedad prescinde de Sindicatura y la fiscalización estará a

cargo de los accionistas, de acuerdo al artículo 55 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Si quedara incluida

en las condiciones establecidas en el último párrafo del artículo 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550,

la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular y un síndico suplente elegidos por la Asamblea

por el término de un (1) ejercicio pudiendo ser reelectos. 9) La representación legal de la Sociedad corresponde

al Presidente y a cualquier miembro del Directorio en forma individual e indistinta. 10) El ejercicio social cierra el

día 31 de diciembre. 11) El capital social es suscripto por los accionistas en las siguientes proporciones: a) Manuel

Bermann, 40.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de un peso de valor nominal cada una y con

derecho a un voto por acción; (b) Nicolás Elsztain, 40.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de un

pesode valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; y (c) Ramón Sánchez Elia, 40.000 acciones

ordinarias, nominativas no endosables de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 38 de fecha 27/01/2022 Reg. Nº 1521

jazmine daruich - T°: 93 F°: 609 C.P.A.C.F.

e. 07/02/2022 N° 4841/22 v. 07/02/2022