MAMORU ARGENTINA S.A.

MAMORU ARGENTINA S.A.

Se hace saber que por Escritura Pública N° 73 del 08/03/2022, pasada al Folio N° 245, Registro Notarial N° 1521 del

Escribano Emilio Merovich de la Ciudad de Buenos Aires, se constituyó la sociedad MAMORU ARGENTINA S.A.

de la siguiente manera: 1) Accionistas: (i) Cheuk Man CHIU, soltero, chino, nacido el 20/10/1988, con Pasaporte

chino KJ0675906, CDI 20-60468886-9, director, con domicilio en Duplex D2 19/F, The Morgan, 31 Conduit Road,

Hong Kong; y (ii) Tai Ho LEUNG, casada, china, nacida el 07/03/1965, con Pasaporte chino K04326396, CDI 23-

60468888-4, directora, con domicilio en Flat B, 11/F, Tower 1, Park Royale, 38 Town Park Road North, Yuen Long,

New Territories, Hong Kong. 2) Duración: Treinta (30) años contados a partir de la fecha de su inscripción ante la

IGJ. 3) Denominación social: Mamoru Argentina S.A. 4) Objeto social: La sociedad tiene por objeto a) la compra

y venta de criptomonedas y criptoactivos; (b) la intermediación/agencia de transacciones con criptomoneda y

criptoactivos; y (c) la prestación de servicios relacionados con las operaciones de criptoactivos y criptomoneda,

incluyendo, cuando la legislación aplicable lo autorice, el registro, la custodia y la liquidación de las operaciones

referidas en los puntos (a) y (b) anteriores. A estos fines la Sociedad podrá: (a) prestar servicios de agenciamiento

de negocios en general (con excepción de los negocios inmobiliarios o relacionados con la oferta pública de

valores negociables) (b) desarrollar y comercializar softwares, tecnologías de la información y programas y sistemas

electrónicos; (c) prestar servicios relacionados con (a) y (b) anteriores; (d) constituir y participar en el capital social

de otras sociedades en Argentina y en el exterior previa autorización escrita de sus accionistas así como cerrar

dichas sociedades y/o vender cualquier parte de la participación de la Sociedad en dichas sociedades previa

autorización por escrito de sus accionistas; y (e) realizar o ejercer cualquier tipo de actividad comercial y/o técnica

compatible con los fines de la Sociedad. 5) Capital: El capital social se fija en la suma de $ 100.000, representado

por 100.000 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una, suscripto por los accionistas en las

siguientes proporciones: (a) Cheuk Man CHIU, la cantidad de 5.000 acciones ordinarias nominativas no endosables

de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 5% del capital social,

es decir $ 5.000; y (b) Tai Ho LEUNG, la cantidad de 95.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de

$ 1 de valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 95% del capital social,

es decir $ 95.000. Se integró el 25% del capital social, es decir un total de $ 25.000. El remanente se integrará

dentro de los 2 años contados a partir de la fecha de inscripción de la Sociedad en la IGJ. El capital puede

ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria, hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo establecido

por el artículo 188 de la Ley 19.550. 6) Cierre del ejercicio social: 31 de diciembre de cada año. 7) Sede social:

Ingeniero Enrique Butty 240, Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 8) Administración y Representación Legal:

La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije

la Asamblea, entre un mínimo de 3 y un máximo de 11, con mandato por 1 ejercicio pudiendo ser reelegidos

indefinidamente, y que permanecerán en el ejercicio de sus cargos hasta que la Asamblea los reelija o designe

sustitutos. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo

a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección mediando previa aceptación expresa

por parte de los suplentes para la asunción del cargo. Los Directores, en su primera sesión, deben designar un

Presidente y, en caso de ser más de uno, podrán designar un Vicepresidente; este último reemplaza al primero

en caso de ausencia, impedimento o vacancia. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de

sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. Las

reuniones de Directorio podrán celebrarse a distancia utilizando medios de transmisión en simultáneo de audio y

video que les permitan libre acceso y participación con voz y voto a todos los miembros del Directorio y el órgano

de fiscalización, en su caso. La convocatoria a las Reuniones del Directorio que se celebren a distancia deberá

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.875 - Segunda Sección 8 Miércoles 9 de marzo de 2022

informar de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación que se usará y cuál es el modo de acceso

a los efectos de permitir la participación. Las reuniones celebradas a distancia deberán ser grabadas en soporte

digital y el Representante Legal deberá conservar una copia por 5 años, la cual deberá estar a disposición de

cualquier accionista que la solicite. Una vez celebrada la reunión de Directorio a distancia, la misma deberá ser

transcripta en el correspondiente libro social, dejando expresa constancia de las personas que participaron de la

reunión. Dicha acta deberá estar suscripta por el representante legal de la Sociedad. 9) Fiscalización: La sociedad

prescinde de la sindicatura conforme a lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso 2º del artículo 299 de la

Ley citada, anualmente la Asamblea deberá elegir un síndico titular y un síndico suplente, con mandato por 1 (un)

ejercicio, en cuyo caso la elección de directores suplentes por la Asamblea será optativa. 10) Designación del

Directorio: Mediante escritura pública de constitución de fecha 08/03/2022, se resolvió designar por el plazo de un

(1) ejercicio al siguiente Directorio: Director Titular y Presidente: Cheuk Man Chiu; Director Titular y Vicepresidente:

Carlos Eduardo Christensen; Director Titular: Juan Cruz Miñones; y Director Suplente: Tai Ho Leung, quienes

constituyeron domicilio a los efectos del artículo 256 de la Ley 19.550 en Av. Leandro N. Alem 882, piso 13, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. 11) Fecha de instrumento de constitución: 08/03/2022. Autorizado según instrumento

público Esc. Nº 73 de fecha 08/03/2022 Reg. Nº 1521

Sergio Tálamo - T°: 85 F°: 748 C.P.A.C.F.

e. 09/03/2022 N° 13041/22 v. 09/03/2022