N° 867/2021 Aviso del Boletín Oficial
HSBC BANK ARGENTINA S.A.
Texto del aviso
HSBC BANK ARGENTINA S.A.
CUIT 33-53718600-9. CONVOCATORIA. Se convoca a los Sres. Accionistas a Asamblea General Anual Ordinaria
y Extraordinaria a celebrarse el 8 de abril de 2022, a las 11 horas en primera convocatoria, mediante el sistema de
videoconferencia “HSBC Zoom” cuyo link de conexión se comunicará oportunamente a los accionistas, todo ello
en atención del estado de emergencia sanitaria prorrogado hasta el 31/12/2022 por el Decreto de Necesidad y
Urgencia N° 867/2021 del Poder Ejecutivo Nacional y en línea con las previsiones de la Resolución General CNV
N° 830/2020 (la “RG CNV 830/2020”) y su Criterio Interpretativo N° 80. Si a la fecha de la Asamblea no existen
causas que afectan el desarrollo del acto societario por las medidas de emergencia sanitaria, la Asamblea se
celebrará el 8 de abril de 2022, a las 11 horas en primera convocatoria en las oficinas sitas en Bouchard N° 557,
piso 23° (que no es la sede social), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Asamblea considerará el siguiente:
ORDEN DEL DIA: 1) Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia de acuerdo con lo dispuesto por
la RG CNV N° 830/2020. 2) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta. 3) Consideración de
la Memoria Anual, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio,
Estado de Flujos de Efectivo y sus equivalentes, Estado de otros Resultados Integrales, Notas, Anexos, Proyecto
de Distribución de Utilidades, Informe del Auditor y de la Comisión Fiscalizadora, y Reporte sobre Gobierno
Societario, por el ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2021 y finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 4) Consideración de los resultados del
ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021. Destino de los mismos. Desafectación parcial de la
reserva facultativa para futura distribución de resultados por hasta la suma de $ 8.900.000.000, conforme el saldo
de esta reserva al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021. Distribución de un dividendo
en efectivo por hasta la suma de $ 11.000.000.000, ad-referéndum de la aprobación del Banco Central de la
República Argentina. Delegación de facultades en el Directorio para su implementación. 5) Consideración de las
remuneraciones al Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021. 6) Fijación del
número y elección de los miembros que constituirán el Directorio. Autorización al Directorio para efectuar anticipos
a cuenta de honorarios, por el monto que fije la asamblea, a los directores que se desempeñen durante el ejercicio
económico iniciado el 1° de enero de 2022, ad-referéndum de lo que decida la asamblea de accionistas que
considere la documentación contable de dicho ejercicio. 7) Consideración de los honorarios de la Comisión
Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021. 8) Designación de miembros
titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Autorización para efectuar anticipos de honorarios a los síndicos
que resulten designados para el ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2022 hasta el monto que fije la
asamblea. 9) Autorización a Directores y Síndicos (artículo 273, ley 19.550). 10) Elección del contador que certificará
la documentación contable de la sociedad por el ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2022. Fijación de
la remuneración del contador que certificó la documentación contable correspondiente al ejercicio económico
concluido el 31 de diciembre de 2021. 11) Prórroga de la vigencia del programa global de obligaciones negociables
no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de U$S 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil
millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad (el “Programa”). 12) Reducción del monto del
Programa en U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones), es decir, de la suma actual de
U$S 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) a la suma de U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses
trecientos millones) o su equivalente en otras monedas. 13) Modificación de ciertos términos y condiciones del
BOLETÍN OFICIAL Nº 34.881 - Segunda Sección 35 Jueves 17 de marzo de 2022
Programa. 14) Delegación de facultades en el Directorio por el término de 5 (cinco) años en relación al Programa.
Notas.- (1) A los efectos de su inscripción en el libro de Asistencia, los Sres. Accionistas deberán cursar comunicación
para ser inscriptos en el libro de Asistencia o depositar en HSBC Bank Argentina S.A. (la “Sociedad”) la constancia
de las cuentas de acciones escriturales emitidas al efecto por la Sociedad, debiendo comunicarse al correo
electrónico argentinatitulos@hsbc.com.ar, venciendo el plazo para tal fin el 4 de abril de 2022. En atención del
estado de emergencia sanitaria prorrogado hasta el 31/12/2022 por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 867/2021
del Poder Ejecutivo Nacional, con el fin de garantizar el derecho de asistencia de los accionistas, de forma
excepcional y extraordinaria, la registración a la Asamblea podrá realizarse en forma electrónica también a través
del correo electrónico argentinatitulos@hsbc.com.ar. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la
Sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente,
suficientemente autenticado, conforme a lo dispuesto por el Artículo 4° de la RG CNV 830. La Sociedad remitirá en
forma electrónica a los accionistas que se hubieran registrado de este modo un comprobante de recibo para la
admisión de su participación en la Asamblea. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de
contacto (teléfono, dirección de correo electrónico y domicilio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas
que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. La dirección de correo electrónico desde la cual se
comunique la participación del accionista en la Asamblea será utilizada como medio de contacto entre la Sociedad
y el accionista para el envío de las comunicaciones pertinentes.(2) La Sociedad evaluará la evolución de los hechos
respecto de la situación epidemiológica con relación al CORONAVIRUS- COVID 19, la emergencia sanitaria y las
medidas que tomen las autoridades correspondientes. En atención de la emergencia sanitaria y en caso que
Asamblea fuese celebrada a distancia, se celebrará a través del sistema “HSBC Zoom”, que permite la transmisión
en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Con
la supervisión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, se identificará a cada uno de los accionistas (y/o sus
apoderados) participantes de la Asamblea, quienes emitirán su voto a viva voz. La Comisión Fiscalizadora ejercerá
sus atribuciones durante la Asamblea a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias
y estatutarias, con especial atención de los requisitos exigidos por la RG CNV 830. Con la registración a distancia
indicada en el Punto 1) precedente, desde la Secretaría de Directorio se informará, en debida forma, a los accionistas
el link de acceso a la reunión, a los efectos de su participación en la Asamblea, y los procedimientos establecidos
para la emisión de su voto. (3) La documentación prevista en el Punto 3º del Orden del Día que considerará la
Asamblea se encuentra a disposición de los accionistas en Bouchard 557, piso 20°, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires (Secretaría de Directorio), de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 horas. En virtud de lo indicado en los
puntos precedentes, se pone a disposición de los accionistas como canal de comunicación alternativo los correos
electrónicos: maria.aguirre@hsbc.com.ar o gustavo.roselli@hsbc.com.ar o secretariadeldirectorio@hsbc.com.ar.
(4) Al tratar los Puntos 11°, 12°, 13 y 14° del Orden del Día la Asamblea deliberará con carácter de extraordinaria;
respecto de los restantes puntos del Orden del Día, la Asamblea deliberará con carácter de ordinaria.
Designado según instrumento privado ACTA DE DIRECTORIO de fecha 29/4/2021 JUAN ANDRES MAROTTA -
Presidente
e. 17/03/2022 N° 15494/22 v. 23/03/2022