N° 41588/22 Aviso del Boletín Oficial
PRESIDENT PETROLEUM S.A.
Texto del aviso
PRESIDENT PETROLEUM S.A.
(30-71191343-9) En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias y complementarias,
la “Ley de Obligaciones Negociables”): a) President Petroleum (“President” o la “Compañía”, indistintamente), en
relación con la emisión de obligaciones negociables PYME Serie II denominadas en Dólares Estadounidenses, a
ser suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable,
a tasa de interés fija anual a licitar, con vencimiento a los 25 (veinticinco) meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”), por un valor nominal de hasta USD3.585.517 (Dólares
Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete) (las “Obligaciones Negociables
Serie II”), que se emiten en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV
por un valor nominal de hasta $ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) autorizado
por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) por la Resolución Nº REFSEC-2021-21492-APN-DIR#CNV del 11
de noviembre de 2021 del Directorio de la CNV, y cuyo incremento del monto a $ 1.500.000.000 (pesos mil
quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizado por la Disposición
N° DI-2022-24-APN-GE#CNV de 30 de mayo de 2022 de la Gerente de Emisoras de la CNV (el “Programa”). Los
términos utilizados pero no definidos en este aviso, tendrán el significado que se les asigna en el suplemento de
prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II (el “Suplemento”). La decisión de emitir las
Obligaciones Negociables Serie II fue resuelta por Acta de Directorio de President de fecha 30 de mayo de 2022.
b) President es una sociedad anónima con domicilio legal en Av. Leandro N. Alem 592, Piso 6, (C1001AAN) Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, Argentina. President fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 17 de junio
de 2011 bajo el Nº 11774, Libro 55, Tomo- de Sociedades por Acciones, y tiene una duración de 99 años desde su
inscripción. c) De acuerdo con el artículo 3º de su estatuto, President tiene por objeto la realización de, y su
actividad principal consiste en, por cuenta propia o de terceros, las siguientes actividades: a) exploración,
descubrimiento, explotación, adquisición, producción, almacenamiento, transporte, importación y exportación de
todo tipo de hidrocarburos líquidos y gaseosos, así como de sus subproductos, derivados, minerales y cualquier
sustancia encontrada o producida, siendo posible su tratamiento, proceso, refinación, transporte, comercialización
y venta, como se considere conveniente; b) armado, construcción, operación y servicio tierra adentro o tierra
afuera de equipos e instalación de perforación, producción, procesamiento o refinación y de cualquier otra
estructura de perforación, producción, procesamiento o refinación y de cualquier otra estructura de perforación
relacionada con actividades en el área de los hidrocarburos, gas, petroquímicos y minería; c) obtención de
hidrocarburos desarrollados y propiedades mineras, y venta, alquiler e intercambio de dichos bienes; d) generación
para consumo propio o venta a terceros de energía eléctrica; e) provisión de servicios de asesoramiento en relación
a las actividades arriba mencionadas, incluyendo pozos de petróleo y gas y servicios; f) inversión en otras
BOLETÍN OFICIAL Nº 34.936 - Segunda Sección 65 Martes 7 de junio de 2022
sociedades cuyos objetos sociales sean similares al presente. A tal fin, President tiene plena capacidad jurídica
para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer toda actividad que no estuviera prohibida por las leyes o
por el estatuto. A la fecha del presente, la actividad principal de President es la extracción de petróleo crudo y gas
natural. d) El capital social de President, al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de marzo de 2022 era de $ 777.548.493,
compuesto por 777.548.493 acciones ordinarias, todas ellas de v/n $ 1 y de 1 voto por acción, y a dichas fechas
su patrimonio neto era de $ 2.069.961.779. e) Las Obligaciones Negociables Serie II están denominadas en Dólares
Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable según se define en el Suplemento. f)
President emitió el 25 de noviembre de 2021 la Serie I de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV
(las “Obligaciones Negociables Serie I”), por un valor nominal de USD8.950.000 (Dólares Estadounidenses ocho
millones novecientos cincuenta mil) en el marco de su Programa. Las Obligaciones Negociables Serie I están
denominadas en Dólares Estadounidenses, siendo pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se
define en el correspondiente suplemento), y con vencimiento el 25 de noviembre de 2023. Las Obligaciones
Negociables Serie I se encuentran garantizadas por el Contrato de Prenda (según se define en el correspondiente
suplemento). Adicionalmente, a la fecha del presente, el monto garantizado adeudado por President en virtud de
préstamos celebrados con terceros asciende a $ 517.832.572,25 (pesos quinientos diecisiete millones ochocientos
treinta y dos mil quinientos setenta y dos con 25/100). g) Las Obligaciones Negociables Serie II constituirán
obligaciones negociables simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de President
y con el beneficio de una prenda (la “Prenda”). En virtud de lo previsto en el Contrato de Prenda de Créditos
suscripto con fecha 1 de junio de 2022 entre President y Banco Hipotecario S.A., como Agente de la Garantía (el
“Contrato de Prenda”), las obligaciones de President de cancelar los servicios de capital e intereses bajo las
Obligaciones Negociables Serie II estarán garantizadas por la constitución de un derecho real de prenda en primer
grado de privilegio sobre el 40% de los créditos que President origine, y la cobranza de cualquier suma de dinero
(expresada en Pesos, Dólares u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses
o cualquier otro concepto) resultante de ello, por cada una de las operaciones de venta de petróleo crudo
provenientes de la explotación de la Concesión Puesto Flores (conforme se define en el Contrato de Prenda) por
parte de President, realizadas bajo cualquier modalidad, y que President: (i) haya concretado a la Fecha de Emisión
y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie II y bajo las cuales existan contraprestaciones pendientes de
pago a cargo del Comprador (conforme se define en el Contrato de Prenda) correspondiente; o (ii) concrete en el
futuro, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie II (las “Operaciones de
Venta” y los “Créditos Prendados”, respectivamente), en los términos del Artículo 2222 y concordantes del Código
Civil y Comercial de la Nación. El Contrato de Prenda se encuentra publicado en el sitio web de la CNV www.
argentina.gob.ar/cnv. De conformidad con los términos del Contrato de Prenda y el artículo 3 de la Ley de
Obligaciones Negociables, por la presente se notifica en forma fehaciente a Trafigura Argentina S.A., y a cualquier
otra contraparte de la Compañía en Operaciones de Venta que se originen en el futuro (los “Compradores”) lo
siguiente: (1) la constitución de la Prenda; y (2) la instrucción para que, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación
de las Obligaciones Negociables Serie II, realice la totalidad de los pagos bajo, y/o derivados de los Créditos
Prendados directamente en: (I) la cuenta número 3-000-0000106693-5 abierta en Banco Hipotecario S.A. a
nombre de President para el caso de ventas locales; y (ii) la cuenta número 3-000-0000106694-8 abierta en Banco
Hipotecario S.A. a nombre de President para el caso de ventas de exportación. h) El capital de las Obligaciones
Negociables Serie II será amortizado en cuatro (4) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, a partir de la fecha
en que se cumplan dieciséis (16) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme se indica a continuación
(cada una, una “Fecha de Amortización”): (1) 25% del capital original de emisión, a los 16 (dieciséis) meses contados
desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (2) 25% del capital original de emisión, a los 19 (diecinueve) meses
contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (3) 25% del capital original de emisión, a los 22 (veintidós)
meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (4) 25% del capital original de emisión, en la Fecha de
Vencimiento. i) Las Obligaciones Negociables Serie II en circulación devengarán intereses sobre el monto de
capital no amortizado a una tasa de interés fija nominal anual a licitar, que será determinada en función del proceso
detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados. j) Las
Obligaciones Negociables Serie II no serán convertibles en acciones.
Lucía D’Agostino–Autorizada por Acta de Directorio de fecha 30 de mayo de 2022.
Autorizado según instrumento privado Acta de Directorio de fecha 30/05/2022
Lucia Mercedes D´Agostino - T°: 103 F°: 542 C.P.A.C.F.
e. 07/06/2022 N° 41588/22 v. 07/06/2022