AGUAS DE ORIGEN S.A.

AGUAS DE ORIGEN S.A.

CUIT N° 33-71751305-9 por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 3 del 28 de abril de 2022 la Sociedad

resolvió reformar artículos de estatuto social e incorporar nuevos artículos a efectos de incorporar: clases de

acciones; derecho de suscripción preferente; limitaciones a la transferencia de acciones; composición y

funcionamiento del directorio; funcionamiento de la asamblea; composición de la comisión fiscalizadora; políticas

de dividendos y resolución de conflictos - cláusula arbitral. En consecuencia, se aprobó reformar los artículos 1°,

2°, 3° y 4° a efectos de incorporar los títulos: “Denominación Social – Jurisdicción”, “Vigencia”, “Objeto Social” y

“Política Social”, respectivamente y el estatuto quedó redactado como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO:

DENOMINACIÓN SOCIAL. JURISDICCIÓN. Con la denominación AGUAS DE ORIGEN S.A., continuadora de

DANONE AGUAS DE ORIGEN S.A., se constituye una sociedad anónima con sede social dentro de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. Por resolución del Directorio la Sociedad podrá establecer agencias, sucursales o

cualquier otro tipo de representación en el país o en el exterior. ARTÍCULO SEGUNDO: VIGENCIA. La duración de

la Sociedad será de treinta años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo

podrá ser prorrogado por Asamblea de Accionistas de conformidad con las normas legales que se encuentren en

vigencia. ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL. La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de

terceros o asociada a terceros: 1) la extracción, recolección, industrialización, producción, embotellado, distribución

y comercialización en todas sus formas posibles de aguas minerales, carbonatadas o no, saborizadas o no, con o

sin agregado de jugo, y jugos en polvo, alimentos líquidos, productos y subproductos derivados de aguas minerales,

alimentos líquidos y aguas en general e insumos necesarios para dichos productos y subproductos y 2) la compra,

venta, distribución, importación y exportación y el ejercicio de comisiones, representaciones y consignaciones de

los productos, subproductos derivados de su elaboración, y mercaderías y materias primas vinculadas con los

mismos. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y

ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, pudiendo realizar todo tipo de

actos y negocios jurídicos que se relacionen directa o indirectamente con su objeto, o que sean antecedentes o

consecuencia mediata o inmediata del mismo. ARTÍCULO CUARTO: POLÍTICA SOCIAL. La Sociedad procurará la

generación de un impacto social positivo para la comunidad, las personas vinculadas a ésta y el medioambiente.

Por tanto, los administradores deberán tener en cuenta en sus decisiones y actuaciones, los efectos de las mismas

con respecto a los intereses de las personas mencionadas anteriormente. El cumplimiento de la obligación

antedicha por parte de los administradores únicamente podrá ser exigida por los accionistas y por la Sociedad”;

(ii) reformar y reemplazar íntegramente los artículos 5° a 15° del estatuto social quedando los mismos redactados

de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. División del capital social en clases de acciones. El

capital social es de $ 100.000, representado por 51.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A,

de valor nominal un peso ($ 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, representativas del 51% del capital

social y de los votos de la sociedad; y 49.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase B, de valor

nominal un peso ($ 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, representativas del 49% del capital social

y de los votos de la Sociedad. ARTÍCULO SEXTO: ACCIONES. 6.1. Títulos: Los títulos accionarios y los certificados

provisionales que se emitan representativos de las acciones contendrán las especificaciones y los datos requeridos

en el artículo 211 y 212 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en la Ley N° 24.587 y su decreto reglamentario

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N° 259/96. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. 6.2. Integración de acciones. En caso

de mora en la integración del capital, el Directorio podrá optar por: (i) disponer que los derechos de suscripción

correspondientes a las acciones en mora sean vendidas en remate público, siendo por cuenta del suscriptor

moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños causados;

(ii) declarar la caducidad de dichos derechos de suscripción, en cuyo caso la sanción producirá sus efectos previa

intimación a integrar en un plazo de treinta días, con pérdida de la suma abonadas; o (iii) exigir el cumplimiento del

contrato de suscripción con la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados. 6.3.Constitución de

Gravámenes sobre Acciones. Los accionistas no podrán, salvo acuerdo unánime, (i) constituir o permitir que

subsistan, ya sea directa o indirectamente, Gravámenes de ningún tipo sobre sus Acciones en la Sociedad; o (ii)

celebrar cualquier acuerdo, contrato o pacto con relación a las Acciones o los derechos inherentes a éstas. 6.4

Anotaciones especiales.. El Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, incluirá la siguiente leyenda: “”La

transferencia de las acciones de la Sociedad está sujeta a limitaciones según los estatutos de la Sociedad. No

podrá efectuarse ninguna venta, prenda, transferencia u otra disposición de las acciones de la sociedad salvo en

cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad y los compromisos asumidos por los accionistas y

notificados a la sociedad”. ARTÍCULO SÉPTIMO: DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. 7.1. Derecho de

suscripción preferente. Los Accionistas de cada Clase de Acciones tendrán derecho de preferencia para suscribir

las nuevas Acciones que se emitan de su Clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de que

cualquier Accionista opte por no ejercer su derecho de preferencia, todos los demás Accionistas de su misma

Clase tendrán derecho de acrecer en proporción a sus respectivas tenencias dentro de esa Clase. Si los Accionistas

de una Clase no ejercieren los derechos de preferencia y de acrecer respecto de todas las nuevas Acciones de su

propia Clase, los Accionistas de la otra Clase tendrán derecho de acrecer para la suscripción de tales Acciones

disponibles en proporción a sus respectivas tenencias accionarias en la Sociedad. 7.2. Conversión de Acciones.

Cada Accionista debe ser titular de una única Clase de Acciones. Si, por cualquier motivo, un accionista adquiriera

Acciones de una Clase distinta de la Clase que posee, dichas Acciones serán convertidas en Acciones de su Clase

originaria debiendo el presente Estatuto ser reformado por los Accionistas a los fines de reflejar la nueva distribución

del capital social entre las distintas clases de Acciones. ARTÍCULO OCTAVO: LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA

DE LAS ACCIONES. 8.1. Inoponibilidad. Cualquier Transferencia de Acciones en violación a las disposiciones de

este Estatuto será nula y no producirá efecto alguno, y la Sociedad no podrá inscribir dicha Transferencia en el

Registro de Acciones. 8.2. Limitación temporal a la Transferencia de Acciones. Excepto pacto en contrario entre

los Accionistas, ningún Accionista Transferirá sus Acciones en la Sociedad y/o los derechos políticos o económicos

inherentes a dichas Acciones, hasta el 27 de abril de 2028 (“Limitación Temporal”). 8.3. Los Accionistas sólo

podrán Transferir Acciones en tanto y en cuanto Transfieran (i) la totalidad (y no menos que la totalidad) de sus

Acciones en la Sociedad; y (ii) simultáneamente la totalidad (y no menos que la totalidad) de los préstamos que el

Accionista hubiera otorgado a favor de la Sociedad y sus Afiliadas. 8.4. Los Accionistas no podrán Transferir sus

Acciones sin contraprestación o por una contraprestación en especie. 8.5. Los Accionistas no podrán Transferir

sus Acciones a una Persona Restringida. ARTÍCULO NOVENO: ADMINISTRACIÓN. FUNCIONAMIENTO DEL

DIRECTORIO. 9.1. Administración. La administración y dirección de la Sociedad está a cargo de un Directorio (el

“Directorio”) el cual ejercerá sus funciones de conformidad con las disposiciones del presente Estatuto y las leyes

de la República Argentina. 9.2. Composición. El Directorio estará compuesto por el número de directores que

determine la Asamblea entre un mínimo de cinco (5) directores titulares y un máximo de siete (7) directores titulares

y un número igual de directores suplentes. Si la Clase A representa el 51% del capital social, el número de directores

se fijará en cinco (5) directores titulares y un número igual de directores suplentes, y la Clase A tendrá derecho a

designar tres (3) directores titulares (incluyendo al Presidente y Vicepresidente) y tres (3) directores suplentes, y la

Clase B tendrá derecho a designar dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes. Si tanto la Clase A

como la Clase B representan el 50% del capital social cada una, el número de directores se fijará en seis (6)

directores titulares y un número igual de directores suplentes, y la Clase B tendrá derecho a designar tres (3)

directores titulares (incluyendo al Presidente y Vicepresidente) y tres (3) directores suplentes, y la Clase A tendrá

derecho a designar tres (3) directores titulares y tres (3) directores suplentes. Si la Clase B representa el 50,1% del

capital social, el número de directores se fijará en siete (7) directores titulares y un número igual de directores

suplentes y la Clase B tendrá derecho a designar cuatro (4) directores titulares (incluyendo al Presidente y

Vicepresidente) y cuatro (4) directores suplentes, y la Clase A tendrá derecho a designar tres (3) directores titulares

y tres (3) directores suplentes. La mayoría de los miembros del Directorio deberá residir en Argentina. Los directores

durarán tres (3) ejercicios sociales en sus cargos y podrán ser reelegidos por períodos sucesivos de tres (3)

ejercicios, sin limitación alguna. El Accionista que haya propuesto el nombramiento de cualquier director tendrá

derecho a solicitar, en cualquier momento y por cualquier motivo, su remoción y reemplazo, y los Accionistas

procurarán tal remoción y reemplazo inmediatamente. 9.3. Reemplazo de directores titulares. En caso de ausencia,

impedimento, inhabilitación o renuncia de un director titular, cualquier director suplente designado por la misma

Clase de Acciones que el director titular en cuestión asumirá el cargo de director titular en forma automática, sin

necesidad de autorización ni decisión previa del órgano, hasta la reincorporación del titular, cese del impedimento

o hasta la próxima asamblea ordinaria, según el caso. 9.4. Asambleas Especiales. La elección y remoción de los

directores de la Sociedad se realizará en Asambleas Especiales de Clase de cada Clase de Acciones, las que

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podrán celebrarse en el seno y en ocasión de la celebración de la Asamblea General pertinente. Excepto en los

casos previstos por los artículos 264 y 276 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, la remoción, reemplazo o

suspensión de un director solo puede tener lugar mediante resolución de la Asamblea Especial de Accionistas de

la Clase que ha designado a dicho director. Los Directores deberán, si fuera necesario, previa solicitud por escrito

del Accionista que nombró al director, convocar a una Asamblea Especial de Accionistas de dicha Clase para

resolver la salida, reemplazo o suspensión de dicho director. En caso de remoción o suspensión de cualquier

director en los términos de los artículos 264 o 276 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, el cargo de dicho

director será ocupado por un director suplente designado por la misma Clase de Acciones que haya designado al

director removido o suspendido. 9.5. El Presidente, el Vicepresidente y el Directorio deberán actuar en todo

momento dentro del alcance de las resoluciones de dicho órgano y las disposiciones de este Estatuto. En este

sentido, y a solo título ejemplificativo, bajo ninguna circunstancia, realizarán ninguno de los actos comprendidos

en los Asuntos Especiales sin la aprobación previa expresa del Directorio sin perjuicio de cualquier aprobación

necesaria de la Asamblea de Accionistas, según lo requiera la ley aplicable, con las mayorías requeridas para los

Asuntos Especiales. 9.6. El Accionista Clase A y el Accionista Clase B tendrán derecho cada uno a invitar a un

máximo de tres (3) personas a fin de que asistan a cualquier reunión de directorio como observadores (el “Invitado”),

debiendo ser admitido el Invitado sin necesidad de contar con la previa aprobación ni trámite alguno. El Invitado

no tendrá derecho de voto en las Reuniones de Directorio que asista, pero si de voz. 9.7. El Directorio nombrará un

secretario de la Sociedad con el fin de registrar las actas de todas las Reuniones de Directorio y desempeñar otras

funciones de secretaría del Directorio (el “Secretario”). El Secretario podrá no ser miembro del Directorio y, en tal

caso, no tendrá derecho de voto en las reuniones del Directorio. 9.8. El Directorio tiene todas las facultades de

administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil

y Comercial de la Nación y del Artículo 9 del Decreto Ley número 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en

nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos,

operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales, privadas o mixtas,

dentro y/o fuera del país; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y/o fuera del

país; otorgar poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente- y/o extrajudiciales, con el objeto y extensión

que juzgue conveniente, sin facultad de sustitución, y revocarlos total o parcialmente; iniciar, proseguir, contestar

o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o

contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del

Directorio o al Vicepresidente, en caso ausencia del Presidente. Si la Clase A representa el 51% del capital social,

el Presidente y Vicepresidente de la Sociedad serán nombrados entre los directores designados por el Accionista

Clase A. Si tanto la Clase A como la Clase B representan el 50% del capital social cada una, el Presidente y

Vicepresidente de la Sociedad serán nombrados entre los directores designados por el Accionista Clase B. Si la

Clase B representa el 50,1% del capital social el Presidente y Vicepresidente de la Sociedad serán nombrados

entre los directores designados por el Accionista Clase B. 9.9. Honorarios de los directores. La Asamblea fijará la

remuneración del Directorio. 9.10. Garantía. Los Directores titulares deben prestar una garantía que deberá consistir

en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas

de valores a la orden de la Sociedad, o en fianzas o avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad

civil a favor de ésta, o cualquier otra garantía que prevean las normas aplicables, la que deberá ser otorgada

conforme lo disponga la normativa vigente. El monto se fijará en la suma requerida por la legislación y reglamentación

aplicables, conforme los montos mínimos y máximos previstos para la garantía a ser otorgada individualmente por

cada Director. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional

o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad por el plazo que establezca

la normativa aplicable. 9.11. Convocatoria a Reuniones de Directorio. La convocatoria a Reuniones de Directorio

será cursada por el Presidente del Directorio (o el Vicepresidente en virtud de la ausencia del Presidente) con (i) al

menos diez (10) días hábiles de anticipación, salvo en caso de urgencia que la notificación previa podrá ser reducida

a no menos de tres (3) días hábiles de anticipación; o (ii) sin notificación previa, si los directores asisten a la Reunión

y las decisiones son adoptadas por unanimidad. Todas las notificaciones de convocatoria a reuniones de directorio

deberán ser enviadas a cada director y director suplente (y a cualquier otra Persona que sea necesaria conforme

la ley aplicable) conforme lo previsto en el Artículo 20 del presente Estatuto y deberá contener, entre otros, la hora,

lugar y orden del día de la Reunión y copia de documentación relevante e información para el tratamiento de los

asuntos incluidos en el Orden del Día de la Reunión de Directorio. Cualquier Asunto Especial incluido en el orden

del día de la Reunión de Directorio debe ser claro y expresamente identificado como tal en la notificación de

convocatoria. En caso de que el Presidente del Directorio (o el Vice-Presidente actuando en su ausencia) no

convoque una Reunión de Directorio, a solicitud de cualquier Director, dentro del término de cinco (5) días hábiles

desde dicha solicitud, cualquier Director podrá efectuar la convocatoria a la Reunión de Directorio. 9.12. Celebración

de las Reuniones de Directorio. El Directorio de la Sociedad sesionará al menos una vez cada tres meses. Las

Reuniones del Directorio se celebrarán en forma presencial en la sede social o en el lugar que resuelva el Directorio

dentro de la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o a distancia, mediante el uso de plataformas

digitales que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, la accesibilidad e identificación de todos los

participantes con voz y voto y la grabación de la reunión cuya copia en soporte digital deberá conservarse en la

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sede social por el término de 5 años y estará a disposición de los Accionistas que la soliciten. Cuando, como

consecuencia de problemas técnicos o de conexión, una Reunión de Directorio no pudiera ser celebrada en la

fecha y hora preestablecidas, la Reunión no se considerará válida y deberá convocarse a una nueva Reunión para

una hora y/o fecha posterior, en los términos de lo establecido en el apartado 9.11. Asimismo, cuando se hubiera

dado comienzo a una Reunión de Directorio y problemas técnicos o de conexión impidieran la participación con

voz y voto de cualquiera de los miembros del órgano de administración, se suspenderá dicha reunión, sin perjuicio

de que todas las decisiones previas que hubieran sido tomadas hasta el momento de la suspensión se considerarán

plenamente válidas. En tal caso, el Directorio deberá dejar constancia que la Reunión pasará a un cuarto intermedio

y deberá convocar a una nueva Reunión a celebrarse a la mayor brevedad posible, en los términos de lo establecido

en el apartado 9.11. En la convocatoria se informará la modalidad de celebración elegida y en el caso de celebrarse

a distancia el modo de acceso a la misma. En oportunidad de la aceptación del cargo, cada uno de los directores

titulares y suplentes designados deberá informar a la sociedad la dirección de correo electrónico en la cual desea

recibir las notificaciones de convocatorias a Reuniones de Directorio, y cualquier otra notificación y/o información

que fuera procedente hacerle llegar. Todas las notificaciones enviadas a dichos correos electrónicos constituidos

por cada uno de los directores se reputarán válidas y vinculantes. Las resoluciones adoptadas en las Reuniones

se transcribirán en el libro de actas de Directorio, mencionando los nombres de los directores que participaron de

la reunión, si lo hicieron en persona o a distancia mediante medios no presenciales, y sus votos en relación a cada

punto del orden del día. Las actas de la reunión serán suscriptas por los directores que participaron en persona

en la reunión, por el síndico, en caso de resultar aplicable, o por el Presidente de la Sociedad, o Vicepresidente en

ejercicio de la representación legal, y el síndico, en caso de resultar aplicable, si todos los directores participan de

forma remota. Las Reuniones de Directorio serán completamente válidas en caso de que todos o algunos de los

directores se encuentren a distancia utilizando plataformas que les permitan la comunicación simultánea de audio

y video. 9.13. Quórum y mayorías. Las Reuniones de Directorio se celebrarán válidamente con la presencia de la

mayoría absoluta de sus integrantes, siempre que asista, al menos un (1) Director Clase A y un (1) Director Clase B.

Si el quórum contemplado en este apartado 9.13 no se logra en una determinada Reunión de Directorio, la Reunión

se volverá a convocar en el lugar y la hora que se determine de conformidad con lo estipulado en el apartado 9.12

precedente, siempre que la Reunión de Directorio se celebre entre los tres (3) días hábiles (el plazo puede ser

acordado en a un (1) día hábil en caso de urgencia) y los quince (15) días hábiles posteriores a que la primera

Reunión fracasara. En tal caso, el quórum quedará válidamente constituido con la presencia en la Reunión de

Directorio de la mayoría de los directores, salvo en el caso que el número de directores estuviera fijado en seis (6)

directores titulares y un número igual de directores suplentes, en cuyo caso a elección del Accionista Clase B un

director suplente designado por el Accionista Clase B podrá reemplazar a un (1) Director designado por el Accionista

Clase A, a los efectos de alcanzar el quórum necesario para sesionar, lo que deberá ser expresamente indicado

en la convocatoria a dicha reunión, y si se trataren Asuntos Especiales, se requerirá la presencia y el voto favorable

de al menos un (1) Director Clase B (la “Mayoría Agravada”). Las notificaciones de primera y segunda convocatoria

a dicha reunión podrán enviarse en simultáneo a todos los directores. Cualquier director que no pueda asistir a una

Reunión de Directorio (ya sea en persona o de forma remota conforme las disposiciones de este Artículo 9) por

cualquier motivo (incluyendo ausencia, recusación, inhabilitación) podrá ser reemplazado por un director suplente

de conformidad con el apartado 9.3 o por otro director específicamente designado por misma Clase de Acciones

para votar en su nombre. Cualquier director titular o director suplente de una determinada Clase de Acciones

podrá representar a más de un (1) director de la misma Clase de Acciones por poder siempre y cuando existiera

quórum. Cada director presente o representado tendrá un (1) voto. Si la Clase A representa el 51% del capital

social, ningún director tendrá voto de desempate. Si tanto la Clase A como la Clase B representan el 50% del

capital social cada una, el Presidente o Vicepresidente de la Sociedad tendrá voto de desempate, excepto en

cualquier Asunto Especial en los que ningún Director tendrá voto de desempate. Si la Clase B representa el 50,1%

del capital social ningún director tendrá voto de desempate. Con excepción de los Asuntos Especiales, cualquier

asunto será aprobado por la mayoría absoluta de los directores presentes o representados conforme las provisiones

del presente Artículo. 9.14. Si el Directorio determina que es razonablemente necesario formar comités, dichos

comités tendrán la misma proporción de Directores Clase A y Directores Clase B que están representados en el

Directorio y las disposiciones de este Estatuto relacionadas con el quórum, las mayorías, convocatoria a reuniones

y la celebración de reuniones de directorio se aplicarán mutatis mutandis a dichos comités. ARTÍCULO DÉCIMO:

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. 10.1. La Asamblea de Accionistas deberá resolver todos los asuntos reservados

a los Accionistas por la ley aplicable y aquellos establecidos en el presente Estatuto. 10.2. Celebración. Las

Asambleas Ordinarias de Accionistas deberán celebrarse al menos una vez al año. 10.3. Convocatoria. Toda

Asamblea de Accionistas será convocada por el Directorio en los casos requeridos por la Ley General de

Sociedades N° 19.550, o cuando cualquier Director lo considere necesario o cuando así lo requiera el Accionista

Clase A o el Accionista Clase B. Toda Asamblea deberá ser convocada en la forma establecida por el artículo 237

y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias, resultando de aplicación lo dispuesto

para el caso de asambleas unánimes. Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda

convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades N. 19.550. Adicionalmente,

toda convocatoria a Asamblea de Accionistas de la Sociedad deberá ser notificada por escrito mediante correo

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.973 - Segunda Sección 7 Lunes 1 de agosto de 2022

electrónico (con confirmación de recepción) o a través de cualquier otro medio de notificación fehaciente previsto

en el Artículo 17 del presente Estatuto, en los domicilios notificados por los Accionistas a la Sociedad con no

menos de diez (10) días de anticipación (salvo que la asamblea sea unánime y las decisiones se adopten por

unanimidad de votos) indicándose los temas a ser tratados en el orden del día, incluyendo la hora y el lugar de la

respectiva asamblea y adjuntando copia de toda la información y documentación relevante para el tratamiento de

los asuntos incluidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas correspondiente. Cualquier Asunto Especial

incluido en el orden del día de una Asamblea de Accionistas deberá ser identificado clara y expresamente como

tal en la convocatoria. Las Asambleas de Accionistas se celebrarán en forma presencial en la sede social o en el

lugar que resuelva el Directorio dentro de la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o a distancia,

mediante el uso de plataformas digitales que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, la accesibilidad

e identificación de todos los participantes con voz y voto y la grabación de la reunión cuya copia en soporte digital

deberá conservarse en la sede social por el término de 5 años y estará a disposición de los accionistas que la

soliciten. Cuando como consecuencia de problemas técnicos o de conexión una Asamblea de Accionistas no

pudiera ser celebrada en la fecha y hora preestablecidas, la asamblea no se considerará válida y deberá convocarse

a una nueva asamblea para una hora y/o fecha posterior, en los términos de lo establecido en el apartado 10.3.

Asimismo, cuando se hubiera dado comienzo a una Asamblea de Accionistas y problemas técnicos o de conexión

impidieran la participación con voz y voto de cualquiera de los Accionistas, se suspenderá dicha reunión, sin

perjuicio de que todas las decisiones previas que hubieran sido tomadas hasta el momento de la suspensión se

considerarán plenamente válidas. En tal caso, los Accionistas deberán dejar constancia que la Asamblea pasará a

un cuarto intermedio y deberá convocar a una nueva a celebrarse a la mayor brevedad posible, en los términos de

lo establecido en el apartado 10.3. En la convocatoria, se informará la modalidad de celebración elegida y en el

caso de celebrarse a distancia el modo de acceso a la misma. Las resoluciones adoptadas en las Asambleas de

Accionistas se transcribirán en el libro de actas de Asambleas, mencionando los accionistas que participaron de

la reunión, si lo hicieron en persona o a distancia mediante medios no presenciales, y sus votos en relación a cada

punto del orden del día. Las actas de la reunión serán suscriptas por los accionistas que participaron en persona

en la Asamblea, por el síndico, en caso de resultar aplicable, o por el Presidente de la Sociedad, o Vicepresidente

en ejercicio de la representación legal, y por el síndico, en caso de resultar aplicable, si todos los Accionistas

participan de forma remota. Las Asambleas de Accionistas serán completamente válidas en caso de que todos o

algunos de los accionistas se encuentren a distancia utilizando plataformas que les permitan la comunicación

simultánea de audio y video. 10.4. Quórum y mayorías. Salvo con relación a lo establecido en el Artículo 10.5

siguiente: (i) las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas, en primera convocatoria, con la

presencia, ya sea física o por medio de una videoconferencia o conferencia telefónica de conformidad con este

Estatuto y las leyes aplicables, de accionistas que representen la mayoría de las Acciones con derecho a voto y,

en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones presentes; (ii) las Asambleas Extraordinarias se

reunirán, en primera convocatoria, con la presencia (ya sea física o virtual de acuerdo con las disposiciones del

presente) de todos los Accionistas Clase A y todos los Accionistas Clase B y, en segunda convocatoria, cualquiera

sea el número de acciones presentes que puedan emitirse sobre la decisión respectiva. Las resoluciones de las

Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se tomarán conforme las mayorías establecidas en la Ley General de

Sociedades N. 19.550 y las disposiciones de este Estatuto. Serán presididas por el Presidente del Directorio o su

reemplazante y en su defecto por la persona que designe la Asamblea. Cada Accionista tendrá un (1) voto por

acción. 10.5. Mayorías especiales de la Asamblea. Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas (ya sean

Asambleas Ordinarias o Extraordinarias) relativas a los Asuntos Especiales se tomarán con el voto favorable de

ambas Clases de Acciones (la “Mayoría Agravada de los Accionistas”). ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: COMISIÓN

FISCALIZADORA. La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por

tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes, los cuales durarán tres (3) ejercicios sociales en sus cargos

y podrán ser reelegidos por períodos sucesivos de tres (3) ejercicios, sin limitación alguna. Si la Clase A representa

el 51% del capital social, el Accionista Clase A tendrá derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico

suplente y el Accionista Clase B tendrá derecho a designar dos (2) síndicos titulares y (2) síndicos suplentes. Si

tanto la Clase A como la Clase B representan el 50% del capital social cada una, el Accionista Clase B tendrá

derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente y el Accionista Clase A tendrá derecho a designar

dos (2) síndicos titulares y (2) síndicos suplentes. El Accionista que haya propuesto el nombramiento de cualquier

síndico tendrá derecho a solicitar, en cualquier momento y por cualquier motivo, su remoción y reemplazo, y los

Accionistas procurarán tal remoción y reemplazo inmediatamente. Excepto en los casos previstos por la Ley

General de Sociedades N° 19.550, el síndico designado por una Clase de Acciones no podrá ser removido de la

Comisión Fiscalizadora sin el consentimiento previo y por escrito de la Clase que lo haya designado. Si, por

cualquier motivo, se produjera una vacante en la Comisión Fiscalizadora (incluyendo muerte, incapacidad, renuncia,

retiro o remoción), los Accionistas procurarán el nombramiento de un nuevo miembro designado por la misma

Clase de Acciones que designó a la persona que cesó en sus funciones dentro de los diez (10) días hábiles desde

producida la vacancia. La actuación de la Sindicatura será remunerada, y sus honorarios serán establecidos por

la Asamblea. En oportunidad de la aceptación del cargo, cada uno de los síndicos designados deberá informar a

la Sociedad la dirección de correo electrónico en la cual desea recibir las notificaciones de convocatorias a

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.973 - Segunda Sección 8 Lunes 1 de agosto de 2022

reuniones de Directorio, Asambleas, y cualquier otra notificación y/o información que fuera procedente hacerle

llegar. Todas las notificaciones enviadas a dichos correos electrónicos constituidos por cada uno de los síndicos

se reputarán válidas y vinculantes. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: POLITICA DE DIVIDENDOS. Los accionistas

tendrán derecho a dividendos y otras distribuciones en proporción a sus tenencias accionarias. ARTÍCULO

DÉCIMO TERCERO: CIERRE DE EJERCICIO Y DESTINO DE RESULTADOS. El ejercicio social cierra el 31 de

diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en

vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo

la resolución pertinente en el Registro Público correspondiente. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: (i)

cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal;

(ii) a remuneración del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; y (iii) el saldo, en todo o en parte, a dividendos de las

acciones ordinarias conforme la política de dividendos establecida en el Artículo 12 del presente Estatuto, o a

fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determina la Asamblea. Los

dividendos deben ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad a los tres (3) años

desde que fueron puestos a disposición. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Producida

la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio o del liquidador o liquidadores designados

por la Asamblea, bajo la fiscalización de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Cancelado el pasivo y,

reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los Accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

ARTÍCULO DECIMO QUINTO: CLÁUSULA ARBITRAL. 15.1. Arbitraje. Cualquier controversia o reclamo será

sometido exclusiva y definitivamente a arbitraje vinculante, conforme el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de

Comercio Internacional (el “Reglamento de Arbitraje CCI”). 15.2. Procedimiento. El arbitraje se realizará ante un

tribunal arbitral compuesto por tres (3) árbitros designados de la siguiente manera: un (1) árbitro será designado

por los Accionistas Clase A y un (1) árbitro será designado por los Accionistas Clase B. El tercer árbitro será

designado por la Cámara de Comercio Internacional conforme el Reglamento de Arbitraje CCI, y será el Presidente

del Tribunal. El tribunal arbitral decidirá las cuestiones que le fueran sometidas como árbitros de derecho de

acuerdo con las leyes de la República Argentina, sin aplicar cualquier otra ley que pudiera resultar de aplicación.

Los árbitros no pueden decidir ex aequo et bono. Los árbitros podrán exigir el cumplimiento específico de

obligaciones. Toda la prueba que se produzca, como el proceso en sí mismo, será confidencial. 15.3. Laudo. El

laudo arbitral, sea este parcial o final, será definitivo e inapelable para las partes, las que renuncian con el máximo

alcance permitido por la ley a cualquier derecho de apelación, o revisión judicial del laudo arbitral. La sentencia

sobre cualquier laudo dictado por el tribunal arbitral puede presentarse en cualquier tribunal que tenga jurisdicción

sobre el mismo. 15.4. Validez. Esta cláusula arbitral será considerada como una disposición autónoma e

independiente de las demás estipulaciones contenidas en este Estatuto. El tribunal arbitral tendrá la facultad de

decidir: (i) sobre su propia competencia y (ii) sobre la existencia o validez de la cláusula arbitral. 15.5. Medidas

Cautelares. Sin perjuicio de las disposiciones de este Artículo 15, cualquiera de las partes podrá solicitar ante el

juez competente una medida cautelar u otra medida precautoria, mandato judicial u otro remedio equitativo, antes

de que se dicte un laudo arbitral final”; y (iii) incorporar los artículos 16° y 17° al estatuto social de la Sociedad:

“ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: DEFINICIONES. A los efectos del presente Estatuto se entiende por: “Acciones”:

significa acciones, warrants, derechos, opciones, bonos u otros títulos de deuda o de capital emitidos por la

Sociedad, convertibles o no en acciones. “Afiliada”: significa, respecto de una Persona, cualquier Persona que,

actualmente o en el futuro, directa o indirectamente controle a, sea controlada por, o se encuentre bajo el control

común con, dicha Persona. A efectos de esta definición, “control” (incluyendo significados correlativos) significa el

poder, directo o indirecto, para dirigir, causar o influenciar la dirección o políticas de una Persona, ya sea por medio

de la titularidad de Acciones de esa Persona, por acuerdos o de cualquier otra manera. “Activo Relevante”: significa

cualquier, presente o futuro, (a) bien inmueble de titularidad de la Sociedad y/o sus Afiliadas que sea material para

el negocio de la Sociedad y/o sus Afiliadas; (b) marcas o nombres de fantasía, registrados o no, utilizados por el

negocio de la Sociedad y/o sus Afiliadas o por la Sociedad y/o sus Afiliadas (que sean de titularidad de la Sociedad,

licenciados o de otro modo utilizados o licenciados a favor de la Sociedad y/o sus Afiliadas); y (c) propiedad

intelectual diferente de las mencionadas en el apartado (b) de esta definición (que sean de titularidad de la Sociedad,

licenciados o de otro modo utilizados o licenciados a favor de la Sociedad y/o sus Afiliadas) que sea relevante para

el negocio de la Sociedad. “Asuntos Especiales”: significa los asuntos listados a continuación en relación con la

Sociedad y/o cualquiera de sus Afiliadas, los cuales requerirán: (x) la aprobación previa del Directorio por Mayoría

Agravada; o (y) la previa aprobación de la Asamblea de Accionistas, por Mayoría Agravada de los Accionistas,

según correspondiera: (a) (i) llevar adelante una fusión, escisión u otra reorganización de negocios o transacción

similar o (ii) adquirir, enajenar, licenciar, prendar o transferir (bajo cualquier título o modalidad) (A) cualquier tipo de

títulos (ya sea de capital o de deuda) excepto cualquier operación en efectivo o instrumentos financieros de

cobertura realizada en el curso ordinario de los negocios; (B) cualquier Activo Relevante o (C) cualquier otro

negocio o activo que, individualmente o en su conjunto, represente más del 15% de los activos de la Sociedad y/o

sus Afiliadas (consideradas en su conjunto), en el ejercicio inmediato anterior; (b) firmar, modificar o terminar

cualquier acuerdo (esté o no instrumentado por escrito) relacionado con cualquier activo establecido los apartados

(a) o (b) de la definición de “Activo Relevante”; (c) (A) restructurar, reorganizar o reconfigurar el negocio de la

Sociedad o sus Afiliadas de forma material, incluyendo cierre de cualquier establecimiento relevante o la

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.973 - Segunda Sección 9 Lunes 1 de agosto de 2022

implementación de acuerdos relevantes de reducción de personal;; (B) firmar, modificar o rescindir cualquier

acuerdo con cualquier sindicato u otros representantes de la totalidad o una parte de los empleados de la Sociedad

y/o sus Afiliadas en el contexto de una reestructuración, reorganización o reconfiguración del negocio llevado a

cabo por la Sociedad y/o cualquiera de sus Afiliadas según lo dispuesto en este párrafo (c); (d) incurrir o aumentar

cualquier Endeudamiento de tal manera que el ratio de endeudamiento neto consolidado a EBITDA de la Sociedad

y sus Afiliadas resulte superior a 2:1 luego de incurrir en dicho Endeudamiento o de su aumento; (e) incurrir o

realizar cualquier gasto por un monto que exceda (i) US$ 750.000 (setecientos cincuenta mil dólares estadounidenses)

por proyecto (o serie de proyectos relacionados) o (ii) US$ 4.000.000 (cuatro millones de dólares estadounidenses)

en total por ejercicio social; (f) modificar los Estatutos de la Sociedad o cualquier estatuto u otros documentos

organizativos de cualquiera de sus Afiliadas; (g) la emisión de acciones y títulos de deuda de la Sociedad y sus

Afiliadas (incluidos sus términos y condiciones) o la emisión de primas, en caso de ser requerido o aceptar aportes

irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones o el aumento o la modificación del capital social

o la realización de cualquier transacción similar (como, la reducción, la recompra, el rescate o el otorgamiento de

opciones o títulos de capital o de deuda) de la Sociedad y/o sus Afiliadas; (h) otorgamiento o liberación de cualquier

garantía o gravamen sobre cualquier acción o cualquier título (de deuda o de capital) de propiedad de la Sociedad

o sobre cualquier Activo Relevante; (i) modificar (incluyendo cualquier renuncia, cesión o novación o sustitución de

partes) o consentir la terminación de o terminar cualquier acuerdo celebrado entre los Accionistas (y/o cualquier

Afiliada de los Accionistas) y, según corresponda, la Sociedad, o suscribir, modificar o terminar cualquier otro

acuerdo o transacción entre la Sociedad y/o sus Afiliadas, por un lado, y los accionistas o cualquier Afiliada de los

accionistas o cualquier representante de los accionistas, por el otro; (j) modificar el objeto social y/o las actividades

de la Sociedad y/o de cualquiera de sus Afiliadas, incluyendo nuevas líneas de negocio o categorías de productos

o expandir el alcance geográfico del negocio de la Sociedad o terminar cualquier línea de negocio o categoría de

producto que represente más del 15% de las ventas netas de la Sociedad y/o sus Afiliadas (consideradas en su

conjunto) en el ejercicio social inmediato anterior; (k) firmar, modificar o terminar (i) cualquier acuerdo de joint-

venture o de consorcio, o (ii) cualquier otro acuerdo de asociación estratégica o de cooperación con un valor que

exceda US$ 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses); (l) emitir Acciones o cualquier otro título (de

capital o de deuda) de la Sociedad y/o de cualquiera de sus Afiliadas en un mercado regulado o no regulado, o

cancelación de dicha cotización; (m) disolver, cancelar, liquidar, o solicitar voluntariamente la aplicación de un

Evento de Insolvencia respecto de la Sociedad y/o cualquiera de sus Afiliadas; o (n) otorgamiento de poderes para

actuar en nombre de la Sociedad y/o de sus Afiliadas con relación a los temas precitados.. “EBITDA”: significa las

ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. “Endeudamiento”: significa, con respecto

a cualquier Persona, endeudamiento por préstamos o pagarés, bonos, debentures, o instrumentos similares y

garantías de cualquiera de antes mencionados de cualquier Persona. “Evento de Insolvencia”: significa, con

respecto a cualquier Persona, la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos: (a) presentare de una solicitud

voluntaria de quiebra o solicitara cualquier procedimiento voluntario relacionado con la insolvencia, la liquidación

o el concurso de acreedores (incluyendo concurso preventivo y acuerdo preventivo extrajudicial); (b) fuera objeto

de un pedido de quiebra o de cualquier procedimiento involuntario relacionado con la insolvencia, la liquidación o

el concurso de acreedores, si procediera, y dicha solicitud no fuera rechazada, en su caso, en la primera oportunidad

procesal; o (c) realizara una cesión general en beneficio de los acreedores o adoptara un plan de liquidación o

disolución total o parcial.. “Gravámenes”: significa cualquier hipoteca, prenda, usufructo, orden judicial o

administrativa de embargos, cesión fiduciaria, interés en garantía, derechos contractuales de terceros, gravámenes,

servidumbre o cargas de cualquier naturaleza. “Persona”: significa cualquier persona humana, sociedad,

asociación, fideicomiso o cualquier otra forma de organización, o cualquier gobierno, agencia o repartición.

“Persona Restringida”: significa cualquier Persona que (a) en un momento dado, se encuentre incluida o establecida

en una jurisdicción incluida en cualquier listado de sanciones de la Unión Europea publicada en el Diario Oficial de

la Unión Europea, en cualquier listado de sanciones de las Naciones Unidas publicado por los comités de sanciones

del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, o que sea una entidad con la que las personas estadounidenses

tengan prohibido negociar o realizar transacciones en virtud de las leyes y regulaciones de la Oficina de Control de

Activos Extranjeros perteneciente al Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (Office of Foreign Assets

Control - OFAC); (b) se encuentre controlada, directa o indirectamente, por cualesquiera de las personas

enumeradas en el apartado (a) precedente de esta definición; o (c) obtenga ingresos o posea acciones o cualquier

otro título de cualesquiera de las personas mencionadas en el apartado (a) precedente. ARTÍCULO DECIMO

SEPTIMO: NOTIFICACIONES. Formas de notificación. Salvo en los casos en los que se requiera una modalidad

especifica de notificación bajo la ley aplicable, todas las notificaciones que se realicen bajo el presente Estatuto

deberán ser realizadas por escrito, a través de alguno de los siguientes medios que a estos efectos serán

considerados como medios fehacientes: a) personalmente (con acuse de recibo de la parte notificada); b) cuando

sea enviada por correo electrónico a la parte a notificar, siempre y cuando dicha notificación enviada por correo

electrónico no se considerará válida a menos que (i) esa notificación específicamente establezca que se envía de

conformidad con este Artículo y (ii) ya sea que (1) una copia de dicha notificación enviada por correo electrónico

se envíe inmediatamente por otros medios de notificación establecidos en este Artículo o (2) la parte que recibe la

notificación envíe una confirmación por escrito de recepción de dicha notificación ya sea por correo electrónico

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.973 - Segunda Sección 10 Lunes 1 de agosto de 2022

(excluyendo el “fuera de oficina” o cualquier respuesta automática similar) o por cualquier otro método establecido

en este Artículo; o c) correo privado (courier) con constancia de recepción emitida por la empresa de correo

privado”. Autorizado según instrumento privado Asamblea de fecha 28/04/2022

XIMENA NOGUEROL - T°: 130 F°: 27 C.P.A.C.F.

e. 01/08/2022 N° 58239/22 v. 01/08/2022