ABBVIE S.A.

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30-71239962-3.Por Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 32 de fecha 9/8/22 se resolvió (1) Reformar los

artículos 4°, 8° y 10° de los Estatutos Sociales, que quedaron redactados de la siguiente manera: “ARTÍCULO

CUARTO: El capital social se fija en la suma de PESOS DOS MIL VEINTICINCO MILLONES CINCO MIL

($ 2.025.005.000), representado por dos mil veinticinco millones cinco mil (2.025.005.000) acciones ordinarias de

un peso ($ 1) valor nominal cada una. El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo por resolución de la Asamblea

Ordinaria, en los términos del artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. El capital puede aumentarse

sin límite por resolución de una Asamblea Extraordinaria, con la consiguiente reforma de Estatutos.” “ARTÍCULO

OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio, integrado por un mínimo de

uno (1) a un máximo de siete (7) directores titulares, pudiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes,

los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. El término de su elección es de un año y serán

reelegibles. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El Directorio sesionará con la

mitad más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente

tendrá doble voto. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares,

designar un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. El Directorio se reunirá, por lo

menos, una vez cada tres (3) meses, sin perjuicio de las que se pudiere celebrar por pedido de cualquier director.

La convocatoria será hecha, en este último caso, por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido

el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar lugar y/o

modo de la reunión, y los temas a tratar. En cualquier caso, a pedido expreso de cualquiera de los directores, las

reuniones de directorio podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los

participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a

distancia utilizando plataformas que así lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán

tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la

reunión. En las reuniones de directorio en las cuales al menos algún participante se haya comunicado a distancia,

se deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) que la Sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a

todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que

admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante

todo su desarrollo; b) que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de

comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; c) que la reunión

celebrada sea grabada en soporte digital y el representante de la Sociedad conserve una copia en dicho soporte

por el término de cinco (5) años, la cual debe estar a disposición del director y cualquier accionista que la solicite;

d) que, una vez concluida la reunión celebrada, esta sea transcripta en el correspondiente libro de actas de

directorio, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante

legal; y e) en el supuesto que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado antes de que

concluya, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante quince (15) minutos. Si

transcurrido dicho lapso no puede reanudar correctamente, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el

primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, salvo

acuerdo de todos los integrantes del directorio, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese

momento. Reanudada la reunión, se tratarán únicamente aquellos puntos de la agenda que no hubieran sido

considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario

para continuar, esta concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo el directorio convocar a una nueva reunión

para considerar los puntos de la agenda que no pudieron ser tratados. Los directores titulares prestarán la garantía

correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la Ley General de Sociedades N° 19.550,

la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, sus reglamentaciones y/o modificaciones.

En resguardo del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores titulares deberán otorgar una garantía de

acuerdo con los requisitos previstos en la legislación pertinente. El Directorio tiene amplias facultades de

administración y disposición, incluso las que requieren facultades expresas a tenor del artículo 375 del Código Civil

y Comercial de la Nación y del artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase

de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y

generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir

denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho, o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.988 - Segunda Sección 4 Martes 23 de agosto de 2022

obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del directorio o al

vicepresidente, en su caso. La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la República. Todos

los directores deberán constituir domicilio especial en la República.” “ARTÍCULO DÉCIMO: Las asambleas serán

convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de

treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera

y segunda convocatoria. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan

accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las

acciones con derecho a voto. La asamblea se celebrará en segunda convocatoria en caso de citación simultánea

el mismo día una hora después de fracasada la primera. La constitución de la asamblea ordinaria en primera

convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el

sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las asambleas ordinarias y extraordinarias en

segunda convocatoria se celebrarán cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Todas

las decisiones asamblearias serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en

la respectiva decisión. Las asambleas podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara

presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. En cualquier caso, las

asambleas podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos y/o digitales que les permitan a los participantes

comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia

utilizando plataformas que así lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia, sean tenidos a los

fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la asamblea. En las

asambleas en las cuales al menos algún participante se haya comunicado a distancia se deberá cumplir con los

siguientes requisitos: a) que la Sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes

mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en

soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo; b)

que en la convocatoria a la asamblea se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación

elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; c) que el representante legal de

la Sociedad deje constancia en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas que aquellos

que participen a distancia, por sí o por representación, con indicación de sus domicilios, números de sus

documentos de identidad y número de acciones y de votos que les corresponda; d) que el representante legal de

la Sociedad conserve una copia en soporte digital de la asamblea por el término de cinco (5) años, la que deberá

estar a disposición de cualquier accionista o director que la solicite; e) que una vez concluida la asamblea, sea

transcripta en el libro de actas de asamblea de la Sociedad, dejándose expresa constancia de las personas que

participaron y estar suscripta por el representante legal; f) en el supuesto que mediare una interrupción del sistema

de comunicación utilizado en la asamblea antes que se cierre el acto asambleario, la asamblea se suspenderá de

pleno derecho y automáticamente durante quince (15) minutos. Si transcurrido dicho lapso, no se puede reanudar

correctamente, la asamblea pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la

misma hora en que se hubiese iniciado la asamblea suspendida, salvo acuerdo en contrario, manteniendo plena

validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la asamblea en las condiciones expuestas y

restablecida la comunicación de audio y/o video y su grabación, se tratarán únicamente aquellos puntos del orden

del día que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción, salvo que por acuerdo unánime

de accionistas se incluyan puntos adicionales al orden del día. Si al reanudarse la asamblea no se obtuviera el

quórum necesario para continuar, la asamblea concluirá al tiempo de la interrupción.”; y (2) Aprobar un texto

ordenado de los Estatutos Sociales.

Autorizado según instrumento privado Asamblea General Extraordinaria de fecha 09/08/2022

Claudia Marcela Delgado - T°: 59 F°: 651 C.P.A.C.F.

e. 23/08/2022 N° 65115/22 v. 23/08/2022