LEGAL Y FISCAL S.A.

LEGAL Y FISCAL S.A.

CUIT: 30716443465. Por asamblea del 10/06/2021: (i) se reformaron los Artículos primero, cuarto, quinto, sexto,

noveno, décimo, décimo primero y décimo segundo del estatuto social: “PRIMERO: La Sociedad se denomina

“Legal y Fiscal S.A” la sociedad tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sin perjuicio de

ello podrá crear y establecer filiales y sucursales tanto en la República Argentina como en el extranjero, todo ello

de acuerdo con las leyes y reglamentación vigente en cada momento para las sociedades profesionales.”;

“CUARTO: El Capital Social se fija en la suma de $ 100.000 (Pesos Cien mil), representados por 100.000 (cien mil)

acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $ 1 (un) peso valor nominal cada una, con derecho a 1 voto

cada una. Salvo los supuestos de adquisición de las acciones por la propia sociedad con la finalidad de reducir el

capital o de mantenerlas en cartera para transferirlas luego a personas físicas que reúnan las condiciones aquí

exigidas, de acuerdo a lo previsto en la ley y en los estatutos, únicamente podrán ser accionistas de la sociedad

las personas físicas que reúnan las siguientes condiciones: A) ser graduados en universidades nacionales o

provinciales, públicas o privadas, debidamente habilitadas en la República Argentina y poseer título habilitante en

cualquieras de las ramas o especialidades de las ciencias económicas o de la abogacía; B) encontrarse matriculados

en al menos un Consejo o Colegio Profesional de las correspondientes disciplinas y dentro de la jurisdicción de la

República Argentina. En el caso particular de los graduados en ciencias económicas, deberán encontrarse

matriculados, al menos, en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires y en el

caso de los graduados en abogacía, deberán encontrarse matriculados, al menos en el Colegio Público de

Abogados de la Capital Federal; C) no registrar sanciones firmes impuestas por el Consejo o Colegio profesional

donde se hayan matriculado que les impida en forma definitiva el ejercicio de la profesión o especialidad para los

que se encontraren habilitados; D) ejercer su profesión dentro del marco de la organización establecido por la

sociedad. La limitación de responsabilidad derivada de la adopción del tipo societario S.A. de ninguna manera

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.002 - Segunda Sección 7 Lunes 12 de septiembre de 2022

limita o excluye la eventual responsabilidad u obligaciones que los accionistas asuman en el ejercicio de su

profesión. Excepto en los supuestos de adquisición de acciones por la propia sociedad con la finalidad ya indicada,

sólo podrá admitirse la incorporación de nuevos accionistas, ya sea por aumento de capital o por la transferencia

de acciones existentes, con la aprobación con el voto favorable de al menos el 75% de las acciones con derecho

a voto, debiendo todo nuevo accionista reunir las condiciones personales previstas en los puntos A), B), C) y D) de

este artículo. No es condición de la existencia y funcionamiento de la Sociedad que en todo momento existan

accionistas de las distintas profesiones previéndose su mera posibilidad de integración de los mismos a la

Sociedad.”; “QUINTO: El capital social puede aumentarse hasta su quíntuplo, por decisión de la Asamblea Ordinaria

ya sea mediante la emisión de acciones ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas tendrán derecho a un

dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Podrá

también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas o reconocérseles prelación en

el reembolso del capital en caso de liquidación social. La Asamblea que resuelva el aumento debe establecer las

características de las acciones a emitir, así como también fijará las demás condiciones de colocación y plazos de

integración.”; “SEXTO: Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares derechos preferentes a la suscripción de

nuevas acciones en proporción a las que posean respecto al capital social. También otorgan el derecho de acrecer

en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. El ofrecimiento, plazo y condiciones de

ejercicio del derecho de opción se rige por lo dispuesto en el art. 194 de la Ley General de Sociedades.”; “NOVENO:

Debido a su fin instrumental y para la consecución del objetó social, la administración de la suciedad estará a

cargo de dos o más accionistas, quienes revestirán a la vez la calidad de Directores, los que decidirán entre ellos

por simple mayoría cuales funciones, áreas o segmentos de negocio atenderán cada uno o más de uno mediante

la formación de grupos de profesionales especialistas en las distintas incumbencias profesionales. El número

mínimo den Directores es dos y el número máximo de Directores es el número de accionistas de la Sociedad. Es

requisito indispensable para ser Director revestir la calidad de accionista. Siempre que existan accionistas que

posean los títulos profesionales y matriculación de cada una de las incumbencias mencionadas en el ARTICULO

TERCERO, al menos uno de cada una de tales incumbencias deberá ser Director. Los directores en su primera

sesión deben designar por simple mayoría un Presidente y un Vicepresidente. Este último reemplaza al primero en

caso de ausencia o impedimento. El término de duración en el cargo de todos los Directores será de tres ejercicios.

Si la Sociedad prescindiera de sindicatura, la asamblea de accionistas designará, en oportunidad de tratar los

temas previstos en el artículo 234 de la Ley 19.550, la elección de al menos UN Director Suplente por cada

incumbencia profesional, cuya duración en el cargo será de tres ejercicios. En la misma oportunidad de reunirse,

la asamblea fijará la retribución del directorio. El Directorio podrá reunirse en el país o en el exterior, y sesionar por

un sistema de videoconferencia u otros medios de transmisión que permita la comunicación simultánea con audio

y video entre los asistentes, garantizándose su participación con voz y voto y el cumplimiento de los demás

extremos establecidos por la Ley y la reglamentación vigentes. El acta de la reunión celebrada a distancia deberá

ser transcripta en el correspondiente libro social, con expresa constancia de quienes participaron y ser suscripta

por el representante legal. La reunión de Directorio celebrada de este modo deberá ser grabada en soporte digital,

quedando dicha grabación a disposición de cualquier miembro del Directorio que la solicite. Asimismo, el

representante legal deberá conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término que exija la

reglamentación vigente. La convocatoria a las reuniones de Directorio a ser celebradas a distancia podrá realizarse

utilizando medios electrónicos, en cuyo caso deberá dirigirse al domicilio electrónico constituido a tal fin por el

Director con el alcance previsto en el artículo 256 de la Ley General de Sociedades y contar con acuse de recibo

o algún otro medio de verificación de su recepción por el destinatario; deberá informar de manera clara y sencilla

cuál es el medio de comunicación elegido, así como también cuál es el modo de acceso a la reunión. El Directorio

funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En

caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. Sin perjuicio de estas reglas, en todas las decisiones vinculadas

con las cuestiones específicas de cada una de las incumbencias profesionales previstas en el ARTICULO TERCERO,

sólo se computarán y tendrán validez los votos correspondientes a los Directores de esa incumbencia y no de los

de las demás. Cada director deberá otorgar a la sociedad una garantía conforme la reglamentación vigente y podrá

constituir en bonos, títulos públicos o sumas de dinero depositadas en entidades financieras o cajas de valores, a

la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución responsabilidad civil. El costo de la

garantía debe ser soportado por el Director.”; “DÉCIMO: “La fiscalización de la Sociedad está a cargo del número

de síndicos que fije la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco Síndicos Titulares e igual o menor

número de suplentes, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos en sus cargos. Cuando se designe

más de un Síndico Titular, éstos integraran una Comisión Fiscalizadora, debiendo elegir de su seno un Presidente.

La comisión funcionará, previa citación de sus miembros, con la presencia de la mayoría absoluta de los mismos

y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los derechos, atribuciones y deberes

conferidos al Síndico por el artículo 290 y 294 de la Ley General de Sociedades. El Presidente representará a la

Comisión Fiscalizadora frente a la Asamblea y el Directorio.”; “DÉCIMO PRIMERO: Las Asambleas Generales

Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas en primera y segunda convocatoria mediante publicaciones

efectuadas conforme las disposiciones legales y administrativas vigentes, sin perjuicio del caso de la Asamblea

unánime prevista en el artículo 237 de la Ley 19.550. En las Asambleas regirán el quórum y mayorías previstos en

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.002 - Segunda Sección 8 Lunes 12 de septiembre de 2022

la Ley 19.550. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida cualquiera sea el

número de acciones presentes con derecho a voto. En su caso, regirán los supuestos especiales contemplados

en el artículo 244 de la mencionada Ley. Para participar en la Asamblea, los accionistas deberán depositar sus

acciones en la forma prevista por la ley 19.550 o bien comunicar su asistencia dentro de los plazos legales

establecidos. La Asamblea de Accionistas, cualquiera sea su naturaleza, podrá sesionar por un sistema de

videoconferencia u otros medios de transmisión que permita la comunicación simultánea con audio y video entre

los asistentes, garantizándose su participación con voz y voto y el cumplimiento de los demás extremos establecidos

por la Ley y la reglamentación vigentes. El acta de la asamblea celebrada a distancia deberá ser transcripta en el

correspondiente libro social, con expresa constancia de quienes participaron y ser suscripta por el representante

legal. La reunión de asamblea celebrada de este modo deberá ser grabada en soporte digital, quedando dicha

grabación a disposición de cualquier socio que la solicite. Asimismo, el representante legal deberá conservar una

copia en soporte digital de la reunión por el término que establezca la reglamentación aplicable. La convocatoria

a las reuniones de Asamblea a ser celebradas a distancia debe informar de manera clara y sencilla cuál es el medio

de comunicación elegido y el modo de acceso a la reunión.”; “DÉCIMO SEGUNDO: El ejercicio económico cierra

el 31 de mayo de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las

disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a)

El porcentaje que corresponda a la Reserva Legal; b) A remuneración del Directorio y, de corresponder, a la

Sindicatura; c) Si correspondiere, a pagar el dividendo de las acciones preferidas, debiendo abonarse con prioridad

los saldos acumulados impagos; d) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas

y a dividendos de las acciones ordinaras, o a reserva facultativa o de previsión o al destino que determine lo

Asamblea de conformidad con las prescripciones legales vigentes en cada oportunidad. Los dividendos deben ser

pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su puesta a disposición.”(ii) Se incorporaron

cuatro nuevos artículos: séptimo, décimo primero, décimo segundo y décimo séptimo: “SÉPTIMO: La transferencia

a un tercero no solo que cumpla con los requisitos de profesionalidad de clase requiere, además, como condición

esencial, que una asamblea resuelva con el quorum y mayorías establecidas en el ARTÍCULO CUARTO, aprobar

la respectiva transferencia en función de los antecedentes, experiencia y desempeño de dicho profesional. Las

acciones no podrán ser transferidas mientras no se cumplan los precitados requisitos. Consideraciones particulares:

A) Todas las acciones que emita la sociedad NO serán libremente transmisibles, sea a título particular o universal.

Los certificados o títulos representativos de acciones que se emitan llevarán inserta una leyenda que diga “SUJETO

A RESTRICCIONES PARA SU TRANSFERENCIA SEGÚN DISPONE EL ESTATUTO SOCIAL”. B) Transferencias a

título particular. Cualquiera de los accionistas que haya recibido una oferta escrita, firme e irrevocable de compra

de la propiedad plena de la totalidad de sus acciones, que provenga de una persona física que reúna las condiciones

exigidas por el ARTICULO CUARTO del presente estatuto, y que contenga especificado el precio, las condiciones

de pago, garantías y demás condiciones en las que se le ofrezca adquirir las acciones, con un plazo de vigencia

suficiente para poder cumplir el proceso que seguidamente se detalla (la “Oferta”), y siempre que deseare vender,

enajenar, ceder o transmitir sus acciones en los términos de dicha Oferta, procederá el siguiente modo:. 1) Deberá

notificar por escrito y medio fehaciente a la sociedad que ha recibido la Oferta, acompañar copia certificada de la

Oferta, y acreditar que el oferente reúne las condiciones exigidas por el ARTICULO CUARTO de los estatutos

sociales; esta notificación se denominará “Notificación de Oferta” y constituirá una oferta irrevocable del accionista

para vender sus acciones a la Sociedad en los términos del punto C), y a los restantes accionistas en los términos

de la Oferta. 2) La sociedad tendrá el primer derecho de preferencia para adquirir dichas acciones, mediante

rescate de las acciones en los términos del punto C) siguiente. Para ello la sociedad contará con un plazo de

exclusividad de 60 días contados desde la fecha en que haya recibido la Notificación de la Oferta, y deberá

notificar al accionista oferente si ejerce el derecho de preferencia dentro de dicho plazo. Si decidiera no ejercer el

derecho de preferencia deberá informar de esta circunstancia a los restantes accionistas dentro del mismo plazo

y hacerles llegar una copia digital de la Notificación de Oferta. 3) Vencido el citado plazo, si la sociedad no ejerce

su derecho de adquisición preferente en las condiciones previstas en el punto C), o no llega a un acuerdo con el

accionista para la adquisición de las acciones en otras condiciones, entonces los restantes accionistas, cualquiera

sea la especialidad o profesión que ellos ejerzan, tendrán derecho a adquirir las acciones en los términos de la

Oferta y en proporción a su tenencia accionaria. 4) Los accionistas deberán ejercer su derecho en un plazo no

mayor a 30 días contados desde el vencimiento del plazo de exclusividad de la sociedad, mediante comunicación

escrita dirigida al accionista oferente y a la Sociedad. 5) Acaecidas las circunstancias precedentes, si la sociedad

o los demás accionistas no adquieren las acciones del accionista transmitente, entonces éste podrá disponer de

ellas libremente a favor del oferte. siempre que éste sea una persona física que reúna las condiciones para ser

accionista previstas en el ARTICULO CUARTO y la incorporación del tercero sea aprobada por la asamblea de

accionistas de conformidad con el ARTICULO CUARTO. 6) En caso de que la asamblea no aprobara la incorporación

en los términos del ARTICULO CUARTO dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo para el ejercicio

del derecho de preferencia por los accionistas, la sociedad deberá proceder al rescate de las acciones en los

términos del punto C) siguiente; 7) transcurridos 120 días contados desde que el accionista envió a la sociedad y

a los demás accionistas la comunicación prevista en el ítem 1) del presente artículo, si el accionista transmitente

no ha materializado la transferencia a favor de la sociedad o de los demás accionistas o del oferente mencionado

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.002 - Segunda Sección 9 Lunes 12 de septiembre de 2022

en los incisos precedentes, entonces se considerarán caduco el procedimiento, que deberá reiniciarse nuevamente

como si se tratare de otra transferencia distinta a aquella que no se concretó. C) En caso de fallecimiento,

incapacidad permanente, renuncia al título profesional habilitante que otorga la calidad de accionista, sanción

firme de inhabilitación permanente para ejercer la profesión impuesta por un Consejo o Colegio Profesional,

ejecución forzada de todas o alguna de las acciones del accionista por parte de un tercero y/o cualquier otra

cirscunstancia de similar naturaleza que impida al accionista su actuación en la sociedad, y/o el ejercicio de su

profesión bajo el marco de la estructura empresarial de la misma, o en general, que conlleve la falta de cumplimiento

de cualquiera de las condiciones requeridas para ser accionista, constituirá un supuesto de exclusión de socio y

ocasionará la resolución parcial del contrato a su respecto y la sociedad no continuará con sus herederos o

sucesores. Para el caso en que se cumpla alguno de los supuestos precedentes y el accionista en cuestión no

colabore para la ejecución de la resolución parcial, quedará expedita la vía de exclusión de socio. En todos esos

casos se aplicarán las siguientes reglas: l) En los casos de fallecimiento, incapacidad permanente, renuncia o

inhabilitación permanente para el ejercicio profesional, o pérdida permanente de cualquiera de las condiciones

exigidas para ser accionista conforme a lo previsto en el ARTÍCULO CUARTO, la sociedad procederá al rescate

obligatorio de las acciones dentro de un plazo no mayor a 3 meses de producida la circunstancia inhabilitante, el

deceso o incapacidad. 2) el rescate se efectuará al valor patrimonial proporcional de las acciones del accionista

de que se trate, a cuyo efecto se practicará un balance especial de la sociedad a una fecha de cierre no mayor a

30 días desde que se produjo la causa de rescate. 3) El pago del valor de rescate se efectuará, cuando y a quien

corresponda, según cada caso, en 4 (cuatro) cuotas mensuales, iguales y consecutivas, sin interés alguno. 4) En

caso de ejecución forzada de las acciones por porte de cualquier tercero, la sociedad podrá intervenir en el

respectivo juicio a fin de lograr la transferencia a su favor de las acciones, a cuyo efecto no tendrá restricciones

para llegar a cualquier tipo de acuerdo con el o los ejecutantes. La causal de ejecución forzada de las acciones

por parte de terceros no se considerará existente sino recién cuando exista una sentencia firme de tribunal judicial

que así lo meritúe. 5) En todos los casos anteriores, luego de producido el rescate, se procederá a la reducción del

capital social, salvo que no se tratara del supuesto previsto en el inciso 1º del art. 220 de la ley 19.550 y las

acciones se enajenaren dentro del plazo de un año. D) A los efectos de las comunicaciones que la sociedad y los

accionistas deben realizarse entre si conforme a lo previsto en este artículo -con la sola excepción de la Notificación

de la Oferta, que deberá efectuarse por medio fehaciente-, los accionistas tendrán la carga de constituir y mantener

actualizada una dirección de correo electrónico, que deberán informar por escrito a la Sociedad a los efectos de

su registro. Quien no cumpliera esta carga carecerá de derecho a reclamar por la falta de recepción de las

comunicaciones respectivas.”; “DÉCIMO PRIMERO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y

disponer de los bienes de la Sociedad, incluso aquellas para las que la ley exige poderes especiales. Puede en

consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos y contratos que tiendan al

cumplimiento del objeto social, operar con toda clase de bancos y entidades financieras locales o del extranjero,

empresas públicas o privadas, organizaciones sin fines de lucro y de cualquier otro tercero. También podrá otorgar

poderes especiales, administrativos o judiciales, para la defensa de los intereses de la Sociedad en toda y

cualquiera clase de asuntos. El Directorio podrá establecer agencias o sucursales dentro y fuera del territorio

argentino. El Directorio podrá establecer agencias o sucursales dentro y fuera del territorio argentino. La

representación legal de la Sociedad corresponde: 1) al Presidente o 2) al Vicepresidente, este último solo en caso

de ausencia o impedimento del primero, o 3) a DOS directores titulares distintos del Presidente y Vicepresidente,

quienes deberán actuar obligatoriamente de manera conjunta y en ausencia o impedimento del Presidente y

Vicepresidente.”; “DÉCIMO SEGUNDO: La Asamblea podrá designar un Comité Ejecutivo a fin de atender y

gestionar los asuntos ordinarios de la sociedad. En este caso integrarán el Comité Ejecutivo, el Presidente del

Directorio, el Vicepresidente y entre TRES y DIEZ Directores Titulares, según lo determine la Asamblea. También

se elegirán entre TRES y DIEZ miembros para actuar como Suplentes en el seno del Comité Ejecutivo. Estos

miembros suplentes serán elegidos entre los Directores Titulares de la Sociedad. El quorum del Comité será de al

menos la mayoría simple de sus integrantes. Las decisiones se adoptarán por mayoría simple de los directores

presentes. Las demás reglas de funcionamiento se adoptarán entre los miembros del Comité, quienes decidirán

por mayoría simple de directores presentes. El Comité Ejecutivo no tratará cuestiones atinentes a las incumbencias

profesionales de cada profesión, las que se regirán por lo previsto en el ARTICULO DÉCIMO.”; “DÉCIMO SÉPTIMO:

Si existiera alguna Controversia entre accionistas o entre accionistas y la Sociedad, o entre los accionistas, la

Sociedad, o cualquier tercero y cualquiera de los integrantes de los órganos de la Sociedad o de sus gerentes o

funcionarios, o entre cualquiera de los integrantes de los órganos sociales o gerentes de la Sociedad entre sí, (en

adelante cualquiera de los nombrados será referenciado como la “Parte” o, en su versión plural, como las “Partes”),

las Partes deberán primero cooperar y negociar amigablemente de buena fe, para resolver la misma. Para los

propósitos de este artículo, “Controversia” significa cualquier reclamación o diferencia de cualquier naturaleza

surja de, relacionada con, o que tenga alguna vinculación con este estatuto o las acciones y relaciones contemplados

en este instrumento, incluyendo sin limitarse a, cualquier disputa relacionada con la existencia, formación, validez,

interpretación, cumplimiento o terminación de este estatuto o las consecuencias de su nulidad, y también

incluyendo cualquier disputa relacionada con cualquier derecho u obligación de cualquier índole que surja de, se

relacione con, o tenga alguna conexión con este estatuto, el funcionamiento de la Sociedad y de los órganos

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.002 - Segunda Sección 10 Lunes 12 de septiembre de 2022

societarios regulados en el estatuto, y de la actuación de sus integrantes, o las demás acciones o asuntos aquí

contemplados. Si la Controversia no pudiera resolverse mediante las referidas negociaciones dentro de los 60 días

posteriores al su inicio, la misma deberá resolverse definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa

de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación vigente en cada oportunidad para el arbitraje de

derecho y cuyo texto actual las partes conocen y aceptan. En caso de que se inicien más de un arbitraje por

Controversia surgidas entre las Partes, éstas acuerdan acumular dichos procesos arbitrales a requerimiento de

cualquiera de ellas. El idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el español, pero no será necesario traducir

documentos en inglés ni testigos que se expresen en dicho idioma renunciando las Partes a requerirlo salvo que

el Tribunal Arbitral disponga lo contrario. El laudo será final y vinculante. Las Partes renuncian a su derecho a

apelar u objetar el laudo frente a todo tribunal, a excepción de los supuestos contemplados por los artículos 760 y

761 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.” y (iii) en consecuencia se aprobó un nuevo Texto Ordenado

del Estatuto Social.

Autorizado según instrumento privado Nota autoriza de fecha 08/08/2022

ANDREA NATALIA LOMBRONI URTEAGA - T°: 130 F°: 165 C.P.A.C.F.

e. 12/09/2022 N° 71368/22 v. 12/09/2022